[深度解读] 6.8亿收购两公司 南京新百揽入大股东物业资产
中国证券网讯（记者 萧童）继斥资1.553亿英镑（合16亿元人民币）收购英国老牌百货商后，南京新百再抛发行股份购买资产方案，本次标的是南京国贸中心逾2万平方米的物业资产。
交易价格打“七折”
南京新百7月3日晚间发布资产收购预案，公司拟以11.49元/股的价格向大股东三胞集团定增5918.19万股买其所持南京兴宁实业有限公司（简称“兴宁实业”）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（简称“瑞和商贸”）100%股权。两标的公司的主要资产为南京国际贸易中心逾2万平方米的物业资产。
同时，公司拟以不低于10.35元/股向不超过10名其他特定投资者定增募资不超过2.27亿元，用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
根据公告，标的资产的预估值较净资产增值颇大，不过考虑到这点，交易作价也相对预估值有所“优惠”。
经预估，截至2013年12月31日，兴宁实业全部股东权益的预估值为9.31亿元；瑞和商贸全部股东权益的预估值为2927.68万元，标的资产预估值合计为9.61亿元。然而由于标的公司历史期财务状况不佳，截至2013年12月31日，兴宁实业未经审计的净资产仅为-975.45万元，瑞和商贸未经审计的净资产为896.94万元。经协商，标的资产的交易作价定为6.8亿元，比预估值折价近三成。
作为南京本土百货零售企业，南京新百目前拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店。其中，新百中心店和东方商城位于南京新街口商圈。而本次拟购买的标的公司兴宁实业、瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理业务，交易一旦实施，南京新百将新增自有物业建筑面积超过2万平米，新百中心店也将一跃成为新街口商圈单体面积最大的百货商场。
并购加码主业
据了解，按照计划，后续公司将利用新增自有物业开设餐饮、休闲等功能区，并引入快速时尚品牌，希望借助进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，吸引更多客户流量，从而显著提高公司在新街口商圈及南京零售板块中的影响力。
南京新百表示，本次交易完成后，新百中心店将成为南京地理位置最优、新街口区域单体面积最大、经营业态丰富的标志性百货旗舰店，将有利于优化公司在新街口商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高公司在新街口商圈的市场竞争力及影响力。
值得一提的是，南京新百还在停牌期间宣布以1.553亿英镑（合16亿元人民币）现金收购英国老牌百货商Highland Group 约89%股权。Highland Group旗下的经营实体House of Fraser（弗雷泽）历史悠久，拥有丰富的品牌资产、商圈资源以及供应商伙伴关系。南京新百表示，收购弗雷泽将极大增强公司的行业地位，交易完成后，公司的资产规模和业务范围均将显著提升，营业收入预计超过百亿元人民币，推进公司稳步实现成为国内龙头百货企业的目标。
【公司动态】
南京新百4月15日披露了收购弗雷泽89%的股权最终价格，1.553亿英镑，合16亿元人民币。该价格不仅远低于此前英国媒体披露的4.5亿英镑，也低于市场传闻的2亿英镑。有券商人士分析，南京新百的此次并购将深刻地影响国内的百货业。
南京新百实际控股人——三胞集团董事长袁亚非表示，将借此机会，实现从传统百货到现代百货的重大转型。“我们买了它以后，新百可以学它，它有自有品牌，只有40%左右是联营(品牌)。我们中国的百货商场百分之百都是联营(品牌)，很难再去竞争了，这对新百非常有利。”此外，南京新百还可以直接借鉴弗雷泽的电商经验。
【机构观点】
国泰君安研报认为，自2011年三胞集团成为大股东后，南京新百各项业务推进显着加快，公司有望借助海外成熟经验，加快全渠道转型速度。且借助大股东强大资金实力及资源优势，公司百货业务转型也有望走出自己的小而美之路。
华融证券认为，中国消费市场处于由高速增长向中速增长过渡的区间，零售业发展也呈现放缓趋势。在投资策略上，避开电商即将重点展开争夺的优势战场，在电商不具有先天优势的领域寻找实体零售企业中的优秀投资标的，同时回避高估值股票，选择具有安全边际、且未来存在改善潜力的低估值标的。
华泰证券认为，在行业数据展望平稳且短期内不能看到大幅改观的当下，零售行业的行情将主要来自于估值体系的变迁。企业经营方式的创新将在驱动估值体系变迁中扮演重要角色。零售企业如果能在“新技术”、“新模式”以及“新业务”等几个方面实现突破，将有望解决消费者在实体渠道购物的体验“痛点”，重塑零售渠道和企业的价值，进而获得更有利的估值。
南京新百16亿控股弗雷泽 收购成本远低于预期
中国证券网讯（记者 覃秘） 南京新百4月15日披露了收购弗雷泽89%的股权最终价格，1.553亿英镑，合16亿元人民币。该价格不仅远低于此前英国媒体披露的4.5亿英镑，也低于市场传闻的2亿英镑。
据公告，南京新百计划在英国设立全资子公司作为收购主体，并由其以自有资金及债务融资的方式支付155，330，878 英镑现金收购 Highland Group 股权架构中优先普通股600,500 股、A 类普通股8,888,890股、优先股 151,111,110 股以及 B 类普通股526,316 股；本次交易完成后，南京新百将持有标的公司约 89%的股权。
公告披露的财务数据显示，截止2014年1月25日，弗雷泽资产总计9.14亿英镑，所有者权益1.06亿英镑。2.02亿英镑的评估值，较其净资产增值约89.90%。公告称，增值是因为House of Fraser 历史悠久，拥有丰富的品牌资产、商圈资源以及供应商伙伴关系；同时House of Fraser 自私有化之后各项财务指标逐步改善，未来有较大的增长空间；欧洲零售市场正在复苏，市场对百货零售行业估值正在修复。
有媒体报道，在南京新百收购弗雷泽控股权的过程中，受到了英国纽卡斯尔联队老板、零售业土豪迈克·阿什利的阻击，后者从苏格兰零售大亨汤姆·亨特爵士(Tom Hunter)那里购进11%股份，并向其他股东发出收购要约。但从南京新百15日披露的报告来看，West Coast Capital Hofco Ltd仍持有弗雷泽11.04%的股份。
4.5亿英镑甚至4.8亿英镑的收购价是怎么来的呢？中国证券网记者从多位业内人士处了解到，在2013年12月，法国的老佛爷百货曾有意收购House of Fraser，当时麦肯锡估算收购价格至少4.5亿英镑。英国媒体在报道时，也是引用的该数据进行的预测。至于国内媒体普遍报道的2亿英镑，则是来源于弗雷泽承载的约2.5亿英镑负债。
南京新百公告称，本次交易将极大增强公司的行业地位，交易完成后，公司的资产规模和业务范围均将显著提升，营业收入预计超过百亿元人民币，推进公司稳步实现成为国内龙头百货企业的目标。同时，本次交易将为公司带来先进的营业模式和商业资源，收购完成后，公司将拥有 House of Fraser 旗下多个自有品牌，同时与各大国外优质品牌供应商建立了牢固的合作关系。此外，House of Fraser 拥有先进的线上平台和成熟的网上销售模式，公司将藉本次交易启动线上线下多渠道销售模式的建设。
由于袁亚非的三胞集团目前仅持有南京新百21.98%的股份，持股比较较低，而此次收购将有较大金额的资金支出。市场预期，南京新百将很快启动针对大股东三胞集团的定向增发，筹措资金的同时提高大股东的持股比例，不过该消息尚未得到南京新百的证实。
南京新百洽购英老牌百货公司 实现传统百货转型
南京新百4月9日发布公告，证实正在洽谈收购英国Highland Group Holdings Limited(“Highland Group”)约89%的股权。Highland Group 是一家位于英国的百货公司集团，旗下House of Fraser(弗雷泽)百货品牌拥有超过164年历史。不过，公告并未透露具体的交易金额。
去年12月，法国老佛爷曾计划收购House of Fraser，后者董事长要价4.5亿英镑，但最终谈判失败。有分析称，此次与中国的合作应是看中了巨大的潜在市场，以及资金支持。
公告显示，4月2日，南京新百已召开董事会审议通过拟以现金方式收购Highland Group约89%股权事宜。英国当地时间4月3日下午5点(即北京时间4月4日凌晨1点)，双方在伦敦贝克街27号的弗雷泽总部举行签约仪式。公告称，公司计划在英国设立全资子公司作为收购主体，并由其以自有资金及债务融资的方式支付现金完成收购。
Highland Group是英国历史最悠久的皇家授权百货商店连锁，经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，类别主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等，供应商涵盖各类国际知名品牌，包括PRADA、HUGO BOSS、DIESEL、Ralph Lauren等。在其特约品牌商中，前15位企业均为合作逾十年之久的商业伙伴。另外，House of Fraser旗下拥有多个自有品牌，如Howick、Dickins & Jones、Linea。House of Fraser在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了1家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺。以营业额计算，其在英国位居第四位。
南京新百实际控股人——三胞集团董事长袁亚非表示，将借此机会，实现从传统百货到现代百货的重大转型。“我们买了它以后，新百可以学它，它有自有品牌，只有40%左右是联营(品牌)。我们中国的百货商场百分之百都是联营(品牌)，很难再去竞争了，这对新百非常有利。第二对弗雷泽本身也很有利。英国的市场成长得非常慢，市场也有限。我把它引进到中国，我把它名字都想好了，我们在全国都会开店。所以到今天也就是因为这一点，弗雷泽的股东、管理层才对我们非常有信心。”
除了引入买手制，南京新百还可以直接借鉴弗雷泽的电商经验。House of Fraser面向全球消费者建立了统一的网上销售平台 HouseofFraser.com，通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验，网上销售额占到公司营业总收入的30%以上。
国泰君安：借力海外成熟经验，走小而美转型之路
投资建议：我们预计公司2014-2016年EPS分别为0.48/0.60/0.78元，复合增速约为27%（未考虑收购影响，其中地产2014-2016年分别贡献0.05/0.08/0.14元）。我们认为自2011年三胞集团成为大股东后，公司各项业务推进显着加快，且借助大股东强大资金实力及资源优势，公司百货业务转型也有望走出自己的小而美之路。考虑到未来业务转型有望借助海外经验领先市场，给予公司2014年商业主业PE30X，地产PE8X，目标价13元，首次覆盖给予“谨慎增持”评级。
推进海外收购，借力实践商业业务转型。公司拟现金方式收购Highland Group约89%的股权（老牌百货HOF为其全资子公司），本次收购有望多方面增强双方协同效应：1）HOF有自己的买手团队及管理体系，同时其丰富自有品牌、采购品牌及特约品牌资源将有助提升公司国内百货商品差异性和价格控制力，也有利于借助HOF平台引入国外其他畅销品牌。2）HOF百货有大量商品采购来自中国，新百能够利用自身供应链为HOF实施国内采购，降低成本。3）HOF全渠道拓展较快，线上占比已达10%以上，公司有望借助海外成熟经验，加快全渠道转型速度。借力海外成熟经验，公司有望走出小而美的成功转型之路。
百货扩张步伐加快，主营业务多点开花。公司以百货为主营业务，同时公司旗下业务也包括制药及房地产等。2011 年后，公司百货业务进行门店装修改造升级，同时股权及管理等事项理清后公司也开始加快扩张步伐；医药方面，三个注射剂车间通过GMP认证，制药发展加快。2014年上半年河西项目开工建设，盐城项目也加快销售步伐，各项业务稳步推进，并行不悖。
催化剂：HOF并购完成，转型效果较好。
风险提示：1、公司转型效果不达预期；3、HOF整合出现问题，继续亏损。(国泰君安证券)
华融证券零售业中期策略：扬长避短，寻求低估值标的
消费市场向中速增长过渡，零售企业增长继续放缓
中国消费市场处于由高速增长向中速增长过渡的区间，零售业发展也呈现放缓趋势。2014年1季度，百家大型零售企业零售额累计增长1.4%，增速较上年同期放缓6.2个百分点。
百货板块受到近期“六项禁令”的冲击及电商加剧分流、大型购物中心加速供给等长期性因素的共同影响，收入和利润增速继续放缓，估值水平跌至历史底部。
超市板块内生增长乏力，平效难以提升，费用率居高不下，净利率下滑。2013年多数公司放慢了扩张的节奏，营业面积增速下降。
家电连锁企业在电商冲击下首当其冲。重点金银珠宝零售商保持了较高的扩张速度，销售网点数量和营业收入持续增长。
B2C电商崛起，品类扩张，优势增强，实体零售商将继续受制
中国电商仍处于快速发展期，B2C电商发展迅猛，品类由电子产品、服装向日用品、食品、生鲜类扩展。与实体零售商相比，电商在商品丰富程度、购物便利性、口碑传播、渠道成本等方面具有较强优势。在未来一段时期内，消费者习惯的改变将使电商渗透率进一步提高，规模经济将进一步增强电商进行价格战的能力，再加上电商企业坚定的价格战意愿，实体零售企业的营业收入增长和毛利率水平都将严重受到电商竞争者的压制。
选股逻辑一：扬长避短，避电商之锐气，击其惰归
电商的主要优势在于比价优势和购物的便利性，而劣势在于消费者难以对商品进行近距离、全方位的体验和感知。在电子、家电、快消类食品、日用品、生鲜类商品等高度参数化、标准化的商品领域，电商具有优势；在奢侈品、珠宝等高度体验化、差异化的商品领域，电商具有劣势。我们建议扬长避短，避开电商即将重点展开争夺的优势战场，在电商不具有先天优势的领域寻找实体零售企业中的优秀投资标的。推荐标的：老凤祥(600612)。
选股逻辑二：寻求具有安全边际且存改善潜力的低估值标的
在消费市场整体降速，电商压制加剧的双重影响下，实体零售行业增速持续放缓，百货零售商对于外延扩张开始趋于谨慎。百货企业新开店面培育期普遍延长，少数有能力进行扩张的企业开始更多的选择并购而不是开设新店的方式扩大经营面积，从一个侧面可以反映行业已经出现结构性的供给过剩。在增长逻辑淡化的背景下，我们建议回避高估值股票，选择具有安全边际、且未来存在改善潜力的低估值标的。推荐标的：王府井(600859)。
风险提示宏观经济减速；电商加速分流；国企改革不及预期
华泰证券零售行业投资策略：寻找差异化估值的“风口”
行业数据依旧疲软，下半年预计保持平稳。上半年，无论从宏观、中观还是微观层面来看，处于下行态势的行业数据并未有显著改观。经济增速的下行预期带来居民消费倾向趋于谨慎，而通胀环境仍处于筑底阶段，对于消费(名义)增速回升尚未形成有力的支撑；另一方面，国家对三公消费的严控政策仍在持续打压以预付卡/代币卡为主要承载的灰色消费力，使得原本在部分零售企业收入中一度占近三分之一比重的贡献部分受到削弱，进而形成拖累。在消费增速下行同时，网购在总体消费中的份额却依旧在持续上升，京东和阿里的上市将进一步提升网购在社会消费品零售中的重要地位。展望下半年，我们预计行业收入端和利润端较上半年保持平稳，除个股外，无论是收入端还是利润端，都较难出现行业性的大幅改观。
创新重塑价值，寻找差异化估值的“风口”。在行业数据展望平稳且短期内不能看到大幅改观的当下，我们判断行业的行情将主要来自于估值体系的变迁。我们认为企业经营方式的创新将在驱动估值体系变迁中扮演重要角色。零售企业如果能在“新技术”、“新模式”以及“新业务”等几个方面实现突破，将有望解决消费者在实体渠道购物的体验“痛点”，重塑零售渠道和企业的价值，进而获得更有利的估值。
新技术：与顾客增强互动，提高购买效率。信息技术的快速普及，正在让实体零售店拥有与普通顾客增强互动、便捷顾客交易的多项法宝。新技术使得零售店能够在顾客在进店的那一刻起便与之进行连接，并在之后的逛店和购买过程中随时为顾客提供多方位、个性化互动体验，能够解决顾客在传统实体店中逛店、购物所经常遇到的体验“痛点”。这些创新技术被不断引入到实体门店经营中，将可能再度引发市场对传统零售行业的关注，其中动作更加超前的公司将率先获得差异化估值提升。
新模式：聚焦新兴业态和管理变革。以改善顾客实体零售渠道体验“痛点”为导向寻找零售行业新模式所可带来的差异化估值应该聚焦于相对新兴的业态以及传统零售业态在既有模式下管理方式的变革，继续重点关注便利零售业态，同时对传统百货推进深度联营、加强精细化管理所能够产生的深层次影响报以一定的重视。
新业务：在协同中提升企业价值。在实体零售增速放缓的大背景下，嫁接协同性新业务不失为改变公司估值体系、提升公司价值的有效途径。短期关注点在于目前股东层面的其他业务，是否具有注入条件、注入意愿以及与零售主业的协同性。
下半年行业投资策略：底部掘金，重在个股。在底部价位挖掘被低估或者有望估值重塑的标的，重点推荐关注苏宁云商、欧亚集团、大东方、中央商场等标的。
