[深度解读] 海博股份80亿重组预案出炉 聚焦冷链物流及地产开发
【编者按】 经过2个多月紧锣密鼓的筹划，备受市场关注的海博股份重组方案终于浮出水面。海博股份拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，农工商房地产（集团）股份有限公司100%股权和农房置业25%股权。此举将为公司带来哪些好处呢，且看本文详解。
中国证券网讯（记者 葛荣根）经过2个多月紧锣密鼓的筹划，备受市场关注的海博股份重组方案终于浮出水面。6月11日晚间，海博股份发布公告称，将通过资产置换及发行股份购买资产的方式，持有农工商房地产（集团）股份有限公司100%股权和农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业75%股权，同时募集配套资金26.76亿元。
保留和做强物流业务 增强集团内部协同
重组预案显示，海博股份将以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明食品集团持有的农房集团72.55%股权中的等值部分进行置换。同时光明食品集团、大都市资产、农工商绿化及四名自然人将持有的房地产开发业务资产注入上市公司。为了提高重组效率，此次重大资产重组将向不超过10名特定投资者非公开发行不超过3.28亿股，以募集不超过26.76亿元的配套资金。
重组完成后，海博股份未来发展将聚焦现代物流业务及房地产业务，将非充分市场竞争的出租车业务及业务规模较小的非核心业务不锈钢器皿业务置出。
此次重组意在整合资源优势。近年来，海博股份通过收购“菜管家”电商平台，快速提升物流业的实力。通过申宏冷藏公司的“两个中心”建设，西虹桥冷链物流园区项目“冷链物流”建设，为打通冷链物流产业上下游，实现原料采购到产品配送的一体化服务打下基础。同时，公司在洋山保税区和青浦储备近20万平方米的土地，具备了物流地产开发的良好潜力。
海博股份表示，出租车业务的盈利能力对政策依赖较大，并且市场已趋于成熟，发展难度较大。本次置出出租车业务及其他非核心业务，有利于海博股份轻装上阵、集中精力发展原有已形成优势的物流业务。
市场人士认为，光明食品集团作为中国最大最具实力的食品产业集团，其核心主业强势发展将对冷链物流业务带来强劲拉升和需求，可以预料，未来海博股份物流业务受益集团内部协同战略的空间非常巨大。
注入优质房地产资产 加快专业化发展步伐
据介绍，农房地产是以房地产综合开发经营为主业，集房产、设计、施工为一体的大型房地产开发企业。近5年来，已累计开发各类住宅面积600多万平方米，成为上海市保障性住房的主要开发商之一。目前，其土地储备超过300万平方米，近一年来累计增加项目达25个。集团已成功进入了中国房地产开发企业50强、稳健经营10强行列。
本次交易拟置出资产的预估值为26.8亿元，拟注入农房集团100%股权的预估值为79.5亿元、拟注入农房置业25%股权的预估值为0.79亿元。如若顺利完成重组，有利于改善海博股份的盈利模式，并且形成物流地产开发的盈利新增长点。
光明食品集团旗下的农房地产将立足于上市公司平台，以“精耕上海，深耕长三角，辐射全国”为战略方向，有望继续完善商业开发规模和专业能力，而光明食品集团也将从资金、土地储备等多方面为上市公司发展提供有力支持。
【券商观点】
西南证券认为，海博股份西虹桥项目以“冷链物流”为核心 建成后将打造从采购、储运、加工到分销、服务代理一体化的冷链物流的全产业链模式。公司积极“触网”，通过开展线上业务，开拓B2C模式，收购了“菜管家”51%的股份，有利于公司打通食品冷链物流全产业链，打造大股东光明食品优质农产品第三方冷链物流平台。
中金公司认为，海博股份土地资源的隐性价值和重估空间大。海博股份的丰富土地资源（目前公司在临港保税区拥有165亩土地，青浦华新镇冷链物流基地拥有125.9亩土地，市区估计还有约100亩土地）。随着自贸区的发酵，这些土地均拥有较大的隐性价值（潜在重估价值可达39个亿）。
【资产注入案例】
继中国重工以“重大无先例”重组注入核心军工资产后，停牌近半年的成飞集成又刷新了A股军工资产重组的纪录：注入总价158.47亿元的歼击机、空面导弹资产并配套募资52.75亿元，其总规模达210亿元的定增计划，是此前中国重工定增规模的近三倍。在努力实现强国强军之梦的时代背景下，成飞集成这只A股“战鹰”已振翅欲飞。
公司拟采取发行股份和支付现金的方式，购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽车零部件有限公司（简称“精益达”）100%股权。后者主营业务为汽车零部件的生产与销售，主要产品为车桥、悬架、线束、吸塑件、舱门及其他。交易完成后，精益达将成为宇通客车的全资子公司，其所有业务将纳入宇通客车合并范围，宇通客车与宇通集团及其下属公司的关联交易将大幅减少。
西南证券：依托光明集团 打通食品冷链物流全产业链
公司2010年~2013年的收入的年均复合增长率达到35.1%，净利润的年均复合增长率达到33%。2013 全年，公司营业收入为25.3 亿元，较上年增长20.1%，净利润 1.9 亿元，同比增长12.3%。
运输业务是毛利润的主要贡献者。运输业务（未拆分出租车与物流）收入占公司收入的四成左右，贡献的毛利最多，超过六成。而占收入近四成的商业，其毛利较低，仅为一成出头。食品冷链物流业务：公司依托大股东光明食品集团主业，以食品物流作为公司业务的发展方向，介入和发展食品冷链物流。
农产品、食品冷链物流前景看好。农产品、食品B2C 模式容易建立，下游消费者数量庞大，农业产品属于生活必需品，其消费者是所有的社会个体，线上建立交易平台将吸引巨大的交易流量；农产品、食品标准化将进一步提升，相信未来针对农产品的质量认证将会快速发展；农产品、食品的供应链物流要求相对较高（农产品易变质）。《农产品冷链物流发展规划》中提出到2015 年，肉类和水产品冷链物流水平显着提高，食品安全保障能力显着增强；果蔬冷链物流进一步加快发展。
公司全面布局冷链物流业务。西虹桥项目以“冷链物流”为核心 建成后将打造从采购、储运、加工到分销、服务代理一体化的冷链物流的全产业链模式。公司积极“触网”，通过开展线上业务，开拓B2C模式，收购了“菜管家”51%的股份，有利于公司打通食品冷链物流全产业链，打造大股东光明食品优质农产品第三方冷链物流平台。公司通过申宏冷藏公司的“两个中心”建设，推进从“房东”向“经营者”商业模式转型，为未来打通冷链物流产业上下游，实现原料采购到产品配送的全产业供应链一体化服务打下基础。
盈利预测与投资建议。预计公司2014-2016 年EPS 分别为 0.34 元、0.42 元和0.51 元，对应动态市盈率分别为27 倍、22 倍和18 倍，维持“买入”评级。风险提示：西虹桥项目投资回报低于预期；线上业务拓展不利。(西南证券)
中金公司：公司土地资源的隐性价值和重估空间大
2014年一季度公司营业收入8.0 亿元，同比增长50.9%；归属于母公司净利润3,212 万元，对应每股盈利0.047 元，同比增长0.5%。业绩符合预期。
发展趋势
既有业务稳定经营，极限天资拉动收入提升：公司既有出租车和思乐得业务稳定经营，申宏冷藏公司经营转型和菜管家加速收入贡献。2014 年开始极限天资开始并表，拉动收入大幅提升。
关注农工商房地产注入：公司发布公告称光明食品集团拟将其所持有的农工商房地产公司股权注入海博，与市场所期待的再融资打造海博冷链物流有所出入，海博如何接盘百亿资产等一系列问题也为市场所关注。我们对于农工商房地产借壳上市持谨慎观点，关注进一步细节的确定。
海博物流依然是未来看点：实际上公司已经初步完成了电商平台+冷库+城市配送+境外资源+母公司协同的完整冷链体系，构筑先发优势和规模优势：1）收购菜管家和极限天资，将渠道下沉至消费终端，同时拓展海外市场，菜管家或成为公司未来业务支点；2）旗下申宏冷藏转型从“房东”到“经营者”，为未来实现全产业供应链一体化服务作好战略布局；3）定位母公司光明食品集团重点发展的物流平台，承接兄弟单位的物流业务转移。
土地资源的隐性价值和重估空间大：我们已经强调过海博股份的丰富土地资源（目前公司在临港保税区拥有165 亩土地，青浦华新镇冷链物流基地拥有125.9 亩土地，市区估计还有约100 亩土地）。随着自贸区的发酵，这些土地均拥有较大的隐性价值（潜在重估价值可达39 个亿）。
国企改革背景下效益提升：光明集团有机会走在上海国资改革的最前列；公司董事会完成新老交替，执行力更强，在国资改革进程中存在较大的降本增效空间和盈利弹性。
盈利预测调整
暂不考虑农工商房地产注入影响，我们维持2014/15 盈利预测，净利润分别为1.8/2.1 亿元，对应每股收益0.35/0.40 元，盈利增速为11.3%/14.1%。
估值与建议
考虑国企改革带来的降本增效空间，以及隐性的土地价值，我们维持“推荐“评级，目标价10.5 元。(中国国际金融有限公司)
中航三公司158亿资产注入 成飞集成刷军工资产重组纪录
中国歼击机将从A股崭新起飞
沈飞集团、成飞集团、洪都科技拟整体注入上市公司成飞集成
沈飞集团：“中国歼击机的摇篮”，产品谱系涵盖我国已列装的主要重型、远程二代和三代歼击机，同时逐步向先进歼击机以及海基歼击机延伸
成飞集团：我国歼击机主要研制基地之一，先后研制有歼5、歼7、枭龙、歼10系列等数十种型号歼击机
洪都科技：我国重要的空面导弹研制基地
继中国重工以“重大无先例”重组注入核心军工资产后，停牌近半年的成飞集成今日又刷新了A股军工资产重组的纪录：注入总价158.47亿元的歼击机、空面导弹资产并配套募资52.75亿元，其总规模达210亿元的定增计划，是此前中国重工定增规模的近三倍。在努力实现强国强军之梦的时代背景下，成飞集成这只A股“战鹰”已振翅欲飞。
据成飞集成今日公告，公司拟以16.6元每股的发行价，向中航工业、洪都集团、华融公司等三家资产注入方定向发行约9.55亿股，以预估值158.47亿元为作价，购买沈飞集团、成飞集团及洪都科技各100%股权。同时，公司拟同样以16.6元每股，向中航工业、华融公司等十家参与方定增募资52.75亿元，用于先进战斗机及航空武器系统能力提升项目和两个民用项目。对于停牌前总市值仅52亿元左右的成飞集成来说，本次重组无疑脱胎换骨。定增完成后，成飞集成主营业务将从汽车配件、新能源锂电池等“裂变”为歼击机、空面导弹等军品研制，成为中航工业防务装备核心业务资产的整体上市平台。
本次拟注入成飞集成的资产体量庞大，且在中航工业集团居核心地位。资料显示，标的资产之一的沈飞集团被誉为“中国歼击机的摇篮”，产品谱系涵盖我国已列装的主要重型、远程二代和三代歼击机，同时逐步向先进歼击机以及海基歼击机延伸，形成了较为完整的歼击机产品系列，其2012、2013年营收分别为110.24亿、116.26亿元，净利润则分别为3.66亿元、2.9亿元。而成飞集团也是我国歼击机主要研制基地之一，先后研制有歼5、歼7、枭龙、歼10系列等数十种型号歼击机，2012、2013年营收分别为73.98亿、91.32亿元，净利润分别为2.52亿、3.75亿元。此外，承接空面导弹研制业务的洪都科技，是我国重要的空面导弹研制基地，过去两年的营收分别为3.56亿、12.04亿，净利分别为1465.23万、2965.78万元。
“在中航工业旗下的防务资产方面，歼击机整装资产资质最优、体量最大，主要由沈飞和成飞两家构成。本次选择成飞集成作为重组平台，一个关键的考量应该是看中成飞集团旗下的枭龙、歼10等机型的分量。而方案能把洪都集团旗下的空面导弹业务也置入进来，超出了市场预期。”一位军工板块分析人士表示。
上证报记者同时注意到，本次定增的配套募资部分，也几乎被“中航系”包揽。除关联方华融公司和控股股东中航工业外，中航系旗下四家A股上市公司中航投资、中航电子、中航飞机、中航机电和港股上市平台中航科工、非上市公司中航技均参与本次配套募资定增。值得注意的是，剩下的两个定增参与方——航晟投资和腾飞投资分别于今年4月18日和30日成立，分别是由沈飞集团、成飞集团及成飞集成的高级管理人员和技术骨干成立的有限合伙企业。无疑，两公司高层将借此机会，分享公司资产价值“飞跃”所带来的红利。方案显示，航晟投资和腾飞投资将分别出资4815万和4540万元，认购290万股和273万股定增股份。而且，本次定增还是一次“极限发行”，完成后的非公众股东持股比例接近90%的法定上限。
无论重组规模还是资产质量，成飞集成此次定增都可与去年9月中国重工的“重大无先例”重组比肩。核心防务资产密集重组上市的背后，是政策的激励。2010年10月，国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》明确提出要通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径进一步推进军工企业股份制改造。且提出利用三至五年时间，“培育合格的市场竞争主体，军工企业股份制改造基本完成，军工科研院所改革取得积极进展”。以此时间表推算，中船重工、中航工业这两大军工集团的“海空并进”，很可能正预示着核心军工资产证券化高潮的全面到来。（记者 郑培源）
宇通客车获大股东注入42.6亿元汽车零部件资产
42.6亿收购关联交易对象
自今年4月15日停牌以来，足足等了五个多星期的时间，宇通客车终于在5月22日复牌，并且公布了资产注入的消息。
根据宇通客车发布的相关公告显示，其拟采取发行股份加支付现金的方式，购买大股东宇通集团、猛狮客车（宇通集团全资子公司）合计持有的郑州精益达汽车零部件有限公司（下称精益达）100%股权，本次交易作价约42.6亿元。
其中，宇通客车拟以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买剩余15%股权。
据公告显示，宇通集团持有精益达71.84%股权，猛狮客车持股比例为28.16%。宇通客车将分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有精益达股权的比例，向二者各发行股份约16177.1万股和6341.56万股，并分别支付现金约4.59亿元和1.8亿元，以购买标的资产。
据记者了解，精益达主营业务为汽车零部件的生产与销售，主要产品为车桥、悬架、线束、吸塑件、舱门等，是汽车零部件行业具有创新能力的专业供应商。目前，精益达已建立底盘零部件、电气、电子、化工等七个业务事业部板块，产品远销古巴、俄罗斯、伊朗、沙特等地。
至于为何收购精益达，宇通客车给出的解释为，本次重组缘于其在2012年实施配股时，作为规范关联交易的措施之一，宇通集团承诺在2014年年底前完成客车零部件业务的整合并注入宇通客车。
而通过本次重组，宇通集团和猛狮客车将精益达100%股权注入宇通客车，精益达将成为宇通客车的全资子公司，其所有业务将纳入宇通客车合并范围，宇通客车与宇通集团及其下属公司的关联交易将大幅减少。
其实，精益达与其控股子公司科林空调一直与宇通客车存在大量的关联交易。根据后者在今年3月下旬发布的关于2014年度日常关联交易预计的公告显示，宇通客车在关联采购、材料销售、整车销售以及提供劳务等方面，与上述两公司存在关联交易。
数据显示，2013年，宇通客车的关联采购交易额约为31.37亿元，其中上述两家公司共计31.06亿元，占比99%。而2014年预计关联采购为39.89亿元，上述两家合计为39.6亿，占比99.27%。
而在材料销售方面，上述两家公司在宇通客车关联交易的额度中，占比也超过了70%。
收购对象精益达增值近5倍
宇通客车获得资产注入之所以引起极大关注，除了减少关联交易的目的外，更在于其开出的42.6亿元的惊人价码。
精益达这家成立于2009年末的公司，成立时注册资金为1亿元，宇通集团与猛狮客车的股权占比分别为50.72%、49.28%。
随后，精益达分别于2011年2月、2012年12月以及2014年4月经历了3次增资，精益达的注册资本也随之变更为5.27亿元。
根据公告显示，目前精益达的审计、评估工作尚未完成。根据精益达的财务数据显示，截至2014年4月末，其资产总额为21.74亿元，净资产为7.53亿元。
而宇通客车按照其预估值42.6亿元完成交易，这也就意味其增值率达到了465.65%，增值近5倍。
对此，记者联系了宇通客车证券部门，但其工作人员告诉记者，相关人士在外出差，需要到下周才能回复记者的采访。
但这并不妨碍从市场角度来分析。数据显示，精益达2013年全年和2014年前4个月分别实现营业收入32.30亿元和7.27亿元，净利润分别为4.91亿元和6224万元。
某证券机构分析师表示，精益达盈利能力出色，近3年的净利润率达到15%左右的水平，而宇通客车2013年净利润率为8.2%，很显然精益达盈利能力高于上市公司，注入后上市公司盈利能力将提升。
而对于精益达的控股子公司科林空调而言，其盈利能力也较为出色，仅今年前4个月，其净利润就达到了2104.69万元。并且，其还在今年2月份与海立集团上海日立签署了战略合作协议，而合作的主要领域为新能源汽车的空调。
鉴于此，有市场机构认为精益达资产质量较为优秀，尤其在客车底盘技术以及汽车空调方面具备良好的竞争力，其注入上市公司之后，宇通客车对于上游的掌控力进一步增强，供应链体系更加具备优势。所以，不少机构认为42.6亿元是一个较为合理的价格。
但有不少人似乎对此持不同意见。仅复牌当日，股价就下挫了6.39%，其后几天也一直处于不温不火的状态。对此，有分析人士表明，股价下跌尽管有其停牌期间大盘行情不好的成分在其中，但也能在一定程度上说明市场的态度。
