[深度解读] 康美药业试水优先股 拟发行募资60亿元
[编者按] 继广汇能源和浦发银行、中国银行、农业银行之后,康美药业作为首家优质医药企业开始试水发行优先股。他将给市场带来哪些创新和优惠呢?
中国证券网讯(记者 潘建) 继广汇能源和几大银行后,康美药业开始试水发行优先股。康美药业16日晚间发布公告称,拟非公开发行不超过 6000 万股优先股,募集资金不超过 60亿元,募集资金用于偿还短期融资券、银行借款和补充营运资金。公司预测,本次通过发行优先股融入资金后,将每年为公司增加净利润5亿元以上。
看点一、公司业绩优良 财务费用较高
公告显示,本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换。非公开发行的优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股 试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。据了解,康美药业2012年、2013年加权平均净资产收益率分别为14.55%和17.30%。
康美药业主营业务是以中药材和中药饮片为核心,涵盖西药、保健食品、中药 材市场经营、医疗服务等业务,通过推进中医药全产业链发展模式。康美药业表示,一方面,负债规模的持续上升给公司带来较大的财务费用负担,2013年度公司的利息支出总额为4.04亿元,制约公司的业务发展。
公告显示,康美药业2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 3 月末,公司资产负债率(母 公司)分别为 37.00%、37.92%、43.79%和 44.99%,资产负债率(合并)分别为 39.31%、41.07%、45.93%和 47.75%,逐期增长且维持在较高水平,高于同行业上市公司的平均数42.51%。
看点二、公司业务快速发展 募集资金可助力起飞
另一方面,公司处于业务快速扩张时期,无论是公司在建的固定资产投资项目, 还是未来重点推进的医疗服务板块业务,均需要长期稳定的资金进行支持。
2013 年下半年以来康美药业进入快速发展布局,公司计划投资10亿元滚动建设康美(亳州)华佗国际中药城项目二期工程、投资30亿元建设中国-东盟康美玉林中药材(香料)交易中心及现代物流仓储项目。 此外全面拓展医疗服务板块业务,2013年11月至今,公司先后与梅河口市人民政府、通化县人民政府等签订了战略合作框架协议,拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合,并投资建设康美北方药材交易市场,以及现代中药饮片研发、生产基地和药品仓储、物流 配送基地,计划投资额累计将超过25亿元。据了解,公司2014年度的营运资金缺口为19.51 亿元 。
看点三、优先股发行成功 新增利润逾5亿元
康美药业表示,本次通过发行优先股融入资金后,根据初步测算每年累计可以为公司增加净利润5 亿元以上,其中,通过偿还20 亿元的短期融资券和20 亿元的银行借款,每年可以为公司节省利息费用约2.42 亿元,新增净利润约2.057 亿元;其次,通过将剩余的募集资金补充营运资金,按最近三年公司平均净资产收益率16.16%测算,新增约19.50 亿元的净资产(假设本次发行费用约为5000 万元)每年可以为公司新增净利润约为3.151 亿元 。
发行优先股后,康美药业的净资产、营运资金规模较2013年末分别提高54.77%和 80.37%, 同时公司的资产负债率将下降16.74个百分点 。
2011年至2013年,受益于中医药行业的快速发展产业链布局,康美药业营业收入年均复合增长率达36.76% 。分析人士指出,康美药业主营业务收入及净利润增长迅速,盈利状况良好。此外,在优先股存续期间,公司中医药产业链一体化发展的各领域新投资项目如康美中医院、吉林人参产业园基地、亳州华佗中药城、普宁市药材市场、阆中医药产业基地、亳州饮片厂等建成投产后将逐步产生效益,这为公司未来的主营业务收入继续保持增长奠定了一定的基础 。而康美药业目前正在大力发展电子商务平台,在整合产业链的背景下,电子商务平台未来有望给公司带来新的增长点。
【相关政策解读】
优先股试点制度宽严相济 保护投资者权益力度空前
根据《优先股试点管理办法》,上市公司不得发行可转换为普通股的优先股,同时将公开发行优先股的上市公司严格限定为三类。业内专家在接受上证报采访时表示,此前关于可转换为普通股的优先股问题市场议论颇多,从新发布的优先股试点办法来看,最终监管部门尊重中小投资者诉求,删除了可转换优先股的规定。同时,为稳妥起步,平衡优先股和普通股两类股东利益,试点办法在其他方面进行了完善,可谓宽严相济,投资者合法权益保护主题贯彻始终。(详见全文)
【券商观点】
招商证券:优先股对市场的影响以及主题投资机会分析
国际上,优先股主要承担融资、企业并购、危机救助等功能,在中国,优先股除了上述功能,还可起到推动国企和资本市场改革、推动传统行业兼并重组、促进新兴行业发展等作用;预计未来中国优先股发行会进一步加快,而且大概率会从增量发行开始,并逐步向存量发行过渡。(详见全文)
申银万国:优先股,低风险偏好投资者的新型投资工具
从本质上看,优先股是股性更强的股债混合工具。目前我国资本市场中的主要股债混合产品包括:可转债、可交换债券、永续债等三类产品,其中永续债券是股性最强,从而在风险、发行成本、期限、久期等方面,永续债与优先股相似度最高。四者的风险大小排序为:优先股>永续债>可交换债券>可转债。(详见全文)
【相关公司案例】
广汇能源抢发首单优先股 拟至多募资50亿
中国证券网讯(记者 徐晶晶)广汇能源4月24日晚间公告称,公司第五届董事会第三十九次会议已经审议通过非公开发行优先股预案,拟发行数量不超过5000万股(含本数),募集资金总额不超过50亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。(详见全文)
首家上市银行试水优先股 浦发银行拟募资300亿
中国证券网讯(记者 杨伟中) 引人注目的上市银行发行优先股终于落地有声。浦发银行29日晚间发布公告称,拟以100元面值发行优先股总数不超过3亿股,向不超过200名的合格投资者发行优先股,所募集资金总额不超过300亿元,用于补充公司其他一级资本。(详见全文)
优先股试点制度宽严相济 保护投资者权益力度空前
■ 此前关于可转换为普通股的优先股问题市场议论颇多,从新发布的优先股试点办法来看,最终监管部门尊重中小投资者诉求,删除了可转换优先股的规定
■ 同时,为稳妥起步,平衡优先股和普通股两类股东利益,试点办法在其他方面进行了完善,可谓宽严相济,投资者合法权益保护主题贯彻始终
上海证券报讯(记者 郭玉志)优先股试点办法终于揭开神秘面纱。
根据《优先股试点管理办法》,上市公司不得发行可转换为普通股的优先股,同时将公开发行优先股的上市公司严格限定为三类。
业内专家在接受上证报采访时表示,此前关于可转换为普通股的优先股问题市场议论颇多,从新发布的优先股试点办法来看,最终监管部门尊重中小投资者诉求,删除了可转换优先股的规定。同时,为稳妥起步,平衡优先股和普通股两类股东利益,试点办法在其他方面进行了完善,可谓宽严相济,投资者合法权益保护主题贯彻始终。
多项条款凸显投资者保护
自优先股试点管理办法征求意见以来,中小投资者对可转换优先股讨论最多,意见也颇为一致,即,可转换优先股可能成为新的大小非,摊薄普通股权益,导致二级市场价格下跌。数据显示,证监会搜集的反馈意见中,有429份意见针对可转换优先股条款,其中427份由个人投资者提出。
为进一步保护个人投资者权益,保证优先股平稳实施,最终证监会采纳了该意见,删除了可转换优先股的有关条款。
中国人民大学商法研究所所长刘俊海告诉记者,这在一定程度上体现了监管部门开门立法,充分尊重中小投资者合法诉求。同时,他也认为,未来在市场需要时,也可以对此项条款进行适时修改。
首创证券研发部副总经理王剑辉也认为,由于优先股并不是普遍性的融资工具,并不一定适合中小投资者,这一规定也是阶段性措施,未来,优先股更应该设计成为适合投融资双边意愿的产品。
与此同时,试点办法在优先股发行条件、适用性、非公开发行优先股股息率、非公开发行投资者准入门槛等条款上,也体现了对投资者合法权益的保护。例如,试点办法规定,非公开发行优先股票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率。该条款主要是为平衡两类股东利益,防止上市公司非公开发行优先股票面股息率过高,出现利益输送的问题。
值得注意的是,部分投资者提出的取消个人合格投资者500万标准的建议,证监会并没有采纳,这也是基于对中小投资者的保护,保障优先股试点平稳实施。刘俊海认为,非公开发行主要强调的是市场自律,“合格”并非有优劣区别,主要从是否具备抗风险能力的角度出发,个人投资者也可以通过投资基金等理财产品间接投资优先股。
有助于产业结构调整
根据优先股试点办法,除了上证50指数成分股可以公开发行优先股外,以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司,以减少注册资本为目的回购普通股的,可以公开发行优先股作为支付手段,或者在回购方案实施完毕后,可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为,优先股推出的另一个重要意义是,对于处于“重灾区”的能源、化工等产能过剩的企业来说,可以发行优先股作为支付手段,促进企业并购重组做大做强和调整产业结构。
广发证券最新的研究报告指出,从海外经验来看,优先股作为一种融资方式,其本身对股价难以产生直接影响,投资者更为关注的是该笔融资的投向对公司未来发展的影响。当然,优先股的发行对于公司的长期稳定经营有一定的正面影响。因此综合来看,优先股发行对大盘蓝筹股确实属于利好,有利于稳定其估值。
业内人士指出,优先股的推出不仅丰富了市场证券品种,而且有助于提高直接融资比重,提高资本市场服务实体经济能力,促进资本市场健康稳定发展。
招商证券:优先股对市场的影响以及主题投资机会分析
国际上,优先股主要承担融资、企业并购、危机救助等功能,在中国,优先股除了上述功能,还可起到推动国企和资本市场改革、推动传统行业兼并重组、促进新兴行业发展等作用;预计未来中国优先股发行会进一步加快,而且大概率会从增量发行开始,并逐步向存量发行过渡;通常,有较低估值、较高资产负债率和毛利率的行业更可能率先发行优先股,如金融、房地产、公用事业、建筑建材、交运等;优先股发行通常会引起相关板块的脉冲性行情,但要真正激活A股,需要宏观经济、上市公司业绩真实性好转才行,而且优先股可能不利于普通股盈利,也有可能分流二级市场资金。
优先股试点有望提速。从2013年9月央行阐述优先股的独特作用,9月13日证监会关于推进优先股发展的表态,以及10月10日浙江朗诗德公司成为优先股发行的首位“试水者”,市场关于优先股的讨论持续升温。目前,优先股推出已无法律障碍,并受到资金供需双方的欢迎,可以预期,未来中国优先股发展将进入快车道。
推进优先股的意义。中国经济处于转型的攻坚阶段,面临政府债务、养老金缺口、国企改革等诸多难题,股市面临IPO重启难、扩容压力大和市场低迷,而优先股的推出将缓解这一现状。通过引入优先股制度,将为企业开辟更加灵活的资本工具,为投资者提供新的投资渠道。此外,优先股制度还能促进产能过剩行业兼并重组、推动新兴产业发展、助力国企改革、推动经济转型等。
国外优先股的功能与实践经验有以下几个特点:1、优先股主要承担融资、企业并购、危机救助等功能;2、由于优先股融资成本较高,主要作为企业应急融资工具或不希望稀释控制权情形下使用,从而发展规模有限;3、优先股发行行业分布与经济结构有关;4、优先股将部分缓解普通股的融资压力;5、优先股发行将损害普通股小股东利益,数量不是越多越好。
中国优先股发展前景、实施路径与配套政策猜想。在中国,优先股除了承担常规融资功能外,还将肩负改革职能,前景更为广阔。预计中国优先股将从增量发行开始,并逐步向存量转换过渡,原因在于:存量发行需支付普通股股东一定对价,涉及利益分配,推进难度较大。而增量发行,新老划断,推行阻力较小。预计届时一些法律法规、税收优惠、增加条款自由度等政策也会配套推出。
优先股首发行业大概率在:金融、房地产、公用事业、建筑建材、交运等。较低的估值、较高资产负债率和毛利率是这些行业的共同特征:较低的估值限制了普通股增发;较高的负债率制约了债务融资;而毛利率较高意味着能负担优先股6%甚至更高的股息回报。此外,不同的发行方式适应的行业范围不同,增量发行主要集中在蓝筹股和中小创新性企业,而对于存量发行,国有控股权重较大的行业和公司最有可能成为试点对象。
优先股发行后对资本市场的影响。优先股对市场的影响有两个阶段:第一阶段,优先股发行对上市公司和相关行业构成短期利好,优先股在银行、电力等蓝筹股引入后,会引发市场局部上涨,由此带来脉冲性行情;第二阶段,转而关注上市公司优先股融资方案的优劣,毕竟投资者终将认识到,优先股要真正激活A股,需要宏观经济、上市公司业绩真实性好转才有可能。
风险提示:优先股可能不利于普通股盈利,优先股可能会分流二级市场资金。(招商证券)
申银万国:优先股,低风险偏好投资者的新型投资工具
从本质上看,优先股是股性更强的股债混合工具。目前我国资本市场中的主要股债混合产品包括:可转债、可交换债券、永续债等三类产品,其中永续债券是股性最强,从而在风险、发行成本、期限、久期等方面,永续债与优先股相似度最高。四者的风险大小排序为:优先股>永续债>可交换债券>可转债。相应地,优先股也可获得相对于上述其他股债混合型投资工具的更高收益率。不过,相对股票而言,优先股的债券属性也使其风险更低。
综合考虑优先股的相对风险和收益特征,优先股是社保、养老金等低风险偏好投资者获得相对稳定高收益的有利工具。
从定价和价格波动特征看,优先股采用类似债券的DFC 定价方法,其股价基于公司基本面、市场资金供需对比和系统性风险变动而变动,优先股与普通股价格总体呈正相关性,但是危机时期,一方面优先股股价波动同普通股联动性提高,另一方面优先股低风险特征使其股价波动相对较小。
与其他债券类及股债混合型投资工具相比,优先股合同条款设计更为灵活,投资者权益保护必要性提高。一方面,优先股投资者应注重从信息披露、特殊条款设计方面维护自身权益;另一方面,监管机构也需要结合国际实践和我国现实背景,逐步完善相关法律法规完善,防范系统性风险。
国务院于11 月30 日公布的关于开展优先股试点的指导意见。在优先股股东及发行者基本权利和义务方面,“指导意见”与国际惯例总体相符,但是在具体发行条件和特殊条款设计上有所差异,总体更倾向于保护投资者权益,初期阶段制度设计更为谨慎。(陈静)
广汇能源抢发首单优先股 拟至多募资50亿
中国证券网讯(记者 徐晶晶)广汇能源4月24日晚间公告称,公司第五届董事会第三十九次会议已经审议通过非公开发行优先股预案,拟发行数量不超过5000万股(含本数),募集资金总额不超过50亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。
公告显示,本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合规投资者,包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者(公司董事、高级管理人员及配偶除外)、QFII、 RQFII等,发行对象不超过200人。
本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非积累、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的有限股。
公司公告称,本次非公开发行将提升公司经营能力,回报中小投资者;优化财务结构,提升公司抗风险能力;有助于公司建立多元化融资渠道,满足公司业务发展的资金需求。
据了解,本次非公开发行的募投项目红淖铁路是国家发改委、铁道部列为落实《国务院新36条》的民营项目示范工程和国家“十二五”重点铁路建设项目,也是纳入国家中长期铁路网规划的新疆首条民营控股铁路,项目估算总投资108.68亿元,其中工资投资96.57亿元,机车车辆购置费12.11亿元,本次募集资金的15亿元将用于红淖铁路的资本金投入。
首家上市银行试水优先股 浦发银行拟募资300亿
中国证券网讯(记者 杨伟中) 引人注目的上市银行发行优先股终于落地有声。浦发银行29日晚间发布公告称,拟以100元面值发行优先股总数不超过3亿股,向不超过200名的合格投资者发行优先股,所募集资金总额不超过300亿元,用于补充公司其他一级资本。浦发银行由此成为继上周末广汇能源之后第二家披露优先股发行方案的A股公司,也是银行系统首家拟发行优先股的上市银行。
看点一、现金支付股息 可强制转股
浦发银行董事会表示,公司拟发行的优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法(试行)》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定,所发行的不超过3亿股优先股发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的200名以内合格投资者。
浦发银行的预案显示,公司将以现金方式支付优先股股息,采用每年付息一次的付息方式。其优先股股东将按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。浦发银行拥有赎回权,而优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。与此同时,浦发银行规定了优先股可强制转股的两项条款:首先,当公司核心一级资本充足率降至5.125%或以下时,由公司董事会决定,所发优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股,并使公司核心一级资本充足率恢复至5.125%以上;其次,一旦发生二级资本工具触发事件时,所发优先股应按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。
看点二、补充公司一级资本 优化资本结构
浦发银行董事会阐述了优先股募集资金的安排问题,即将按规定全部用于补充公司的其他一级资本,以有效提高公司的一级资本充足率,优化资本结构,降低资本成本,扩大资本来源,满足公司各项业务持续稳步发展的资本需求,提高核心竞争实力。据浦发银行表示,按照截至2013年底的监管指标数据静态测算,此次优先股发行后,公司合并报表资本充足率将由10.97%增至12.22%,一级资本充足率将由8.58%增至9.82%。
随着商业银行业务发展与规模扩张,我国境内商业银行的资本缺口将逐步显现出来。有机构人士表示,尽管目前境内银行整体资本充足率符合监管要求,但未来资本充足率缺口仍较大。商业银行一级资本来源主要是未分配利润和股权融资。在经济下行与银行不良贷款率逐渐升高的大背景下,指望通过利润提供资本来源的可能性正在缩小。如果没有新的融资渠道,银行资本充足率会逐步下滑。对此,广发证券研究机构从三个方面进行过测算,其结果显示,在未来5年内,我国上市银行一级资本缺口趋近3000亿元;这期间若按资本底线,半数银行存在一定的股权融资压力。其中,平安、农行、民生、兴业、华夏和浦发等商业银行的资本缺口相对较大。
在目前银行估值普遍偏低的情况下,发行普通股对银行来说成本非常高。为了达到《商业银行资本管理办法》的监管标准,银行需要通过发行优先股之类新的资本工具和更多的资本来源解决资本充足率问题。因此,多家研究机构指出,在上市银行估值持续破净的局面下,为了减轻上市银行普通股融资压力,作为合格一级资本工具的优先股试点显得十分迫切。
显然,通过发行优先股可以补充银行一级资本,丰富资本结构,降低银行再融资压力,而且有助于完善公司治理,加强银行风险管理能力;同时优先股为银行获得稳定的长期资金,长期利好银行。对此,中信建投点出了发行优先股对于商业银行存在三大方面利好:一是解决银行融资难题,补充银行资本漏洞,缓解银行资本监管压力,促进银行风险资产的规模扩张;二是增强银行盈利,为银行带来长期稳定资金;三是有利于完善国有企业公司治理,长期看对于国有商业银行的市场化改革具有积极意义。
看点三、银行股发行优先股 具有三大利好
当然,普通投资者较为关心的是商业银行发行优先股对于原有的普通股股东利益是否会产生不利影响?对此,齐鲁证券方面并不认同,理由是:其一,发行同等市值的优先股较普通股对原有股东每股收益摊薄程度低6%至8%。按照1个百分点补充其他一级资本,全部发行优先股,以2014年估计的盈利计算,优先股股息对原普通股股东每股收益的摊薄程度在3%至6%。其二,发行优先股将增厚每股帐面净值。其三,发行优先股对每股收益与净资产收益率应有正向贡献,优先股股息率平均在7%至8%左右,目前上市银行平均普通股回报率在20%,发行优先股后原普通股股东每股收益与净资产收益率会被增厚。
据了解,浦发银行拟于5月26日召开股东大会逐项审批包括优先股发行在内的各事项。它同时还发布了董事会决定修改公司章程的公告,其中对于公司股份部分增加了“优先股股份”类别。有关人士指出,由于优先股发行需要一个很长的流程,先要报给董事会,然后开始上报中国银监会,经其通过后才能报到中国证监会,预计浦发银行的优先股发行可能要到下半年才能获批实施。
据悉,除了浦发银行之外,首批试点发行优先股的商业银行还将包括工、农、中、建四大行,总额度预计为3700亿元左右。有业内人士指出,准备进程最快的浦发银行此番在业界首推优先股发行预案,显然是获得了银监会和证监会首肯后才得以出台,而管理层将据此测试一下对于银行发行优先股的市场反应,再来定笃其它几家银行的发行节奏。