【编者按】 停牌5个月之久的成飞集成18日晚间揭开了重大资产注入的谜底,拥有中国新一代隐形战机的沈飞集团、成飞集团及洪都科技100%股权将注入公司。之前,注入航母资产的中国重工五天最大涨幅超过53%,这次注入隐形战机的成飞集成会有多少涨幅?
中国证券网(记者 宋元东) 停牌5个月之久的成飞集成18日晚间揭开了重大资产注入的谜底。成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份,购买沈飞集团、成飞集团及洪都科技100%股权,标的资产预估值达158.47亿元。同时,公司拟配套融资52.8亿元。
由此,中航工业旗下歼击机及空面导弹等业务注入成飞集成,并实现中航工业防务装备核心业务及资产的整体上市。值得一提的是,沈飞集团、成飞集团众高管借道定增搭上了此次重大资产重组的顺风车。在国家鼓励国企改革的今天,此次国企员工持股似乎具有创新意味。
158亿巨量资产注入
根据重组方案,成飞集成本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产的方式,由成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份,购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。重组标的沈飞集团、成飞集团和洪都科技三者资产预估值158.47亿元,预估增值76.74亿元,增值幅度高达 93.90%。
同时,本次重组还将实施配套融资,即成飞集成拟向中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资非公开发行股份募集现金,配套融资总额不超过本次交易总额的25%,配套融资金额52.8亿元。此次资产发行以及非公开增发价格均为16.60 元/股。交易完成后,中航工业及其下属企业将合计持有本公司约14.14亿股,约占发行后公司总股本的87.37%;上市公司的资产负债率将由 24.09%增至约60%。
中航防务整体上市
公告显示, 此次重组以成飞集成作为上市平台,将中航工业旗下歼击机及空面导弹等业务注入成飞集成,以实现中航工业防务装备核心业务及资产的整体上市。 本次交易完成后,成飞集成业务范围将从汽车模具和锂电池等业务扩展到航空防务装备业务,形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构,产品类型更加丰富。
从沈飞集团、成飞集团的主营业务上,标的资产的核心业务包括歼击机及其零部件研发、制造、销售及服务,其中沈飞集团的产品更是涵盖我国已列装的重型、远程二代和三代歼击机,同时逐步向先进歼击机以及海基歼击机衍生,形成了较为完整的歼击机产品系列。
此外,成飞集成拟将本次重组配套募集资金用于三家标的公司核心军品研发、试制、生产能力建设、维修服务保障以及民用飞机零件制造和发展前景较好的非航空民品研制能力建设等方向。
沈飞成飞众高管搭上顺风车
重组方案显示,在配套融资方面,参与定向增发的航晟投资、腾飞投资是相关标的资产的高管以及技术骨干持股公司。目前,在大型国企的重组案列当中,管理层借道重组参与持股并不多见。
根据公告,航晟投资系沈飞集团高级管理人员及技术骨干于2014年4月18日设立的有限合伙企业。航晟投资设立之目的是参与本次成飞集成的配套融资,为全体合伙人的利益进行该投资。腾飞投资则系成飞集团及公司高级管理人员及技术骨干于2014年4月30日设立的有限合伙企业,腾飞投资设立之目的是参与本次成飞集成的配套融资,为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外,腾飞投资未开展其他任何对外投资和实际经营业务。航晟投资和腾飞投资此次分别认购成飞集成非公开发行股份290万股和273万股,认购金额分别为4815万元和4540万元。 其中,成飞集成前任董事长程福波和现任董事长张剑龙分别出资150万元现金,各持有和腾飞投资3.3%股权。
分析人士指出,大型国企员工持股向来是一个颇具争议和敏感的话题。在国家鼓励国企改革的今天,此次重组方案中相关国企高管持股似乎具有创新意味。
【行业资讯】
军工企业进入资产证券化的新时代
中国证券网讯(记者 黄世瑾)中国重工今日公告,公司23日接到控股股东中国船舶重工集团公司转来的国家国防科技工业局文件,公司非公开发行A股股票收购大连造船厂集团有限公司和武昌造船厂集团有限公司军工重大装备总装业务及资产的方案,已获得国家国防科技工业主管部门同意。(详见全文)
国防军工改革是全年主线 券商一季度增仓军工股
数据显示,券商一季度增仓6只国防军工股,占行业成份股比例为21.43%。这6只个股为:中国重工、航天通信、航天动力、*ST钢构、上海佳豪、北斗星通。(详见全文)
【相关公司案例】
中国重工拟募资84.8亿 注入重大装备总装资产
停牌近4个月后,中国重工终于揭开其“资本市场重大无先例事项”谜底。今日,该公司披露总募资近85亿元的定增预案,其中逾30亿用于收购超大型水面舰船等军工重大装备总装资产,开创了此类核心军工资产证券化的先河,并将开启新一轮军工重组进程。(详见全文)
风帆股份大股东将注入军工资产
在公布2013年年度报告两日后,风帆股份于3月8日紧接着公告了控股股东中船重工《关于完善电池业务整合承诺函》,大股东或择时注入军工资产。(详见全文)
【券商观点】
海通证券:军工体制改革有望提速 行业增速将高于GDP增速
事件:4月23日中国证券网转发了彭博社的一个消息,称“知情人士透露,中国可能最快在一个月内公布军工改革扶持政策,推进军工科研院所的体制改革,鼓励军工体制改革后将军工资产注入相关上市公司,以实现军工资产证券化,扩大军工资产的融资经营。”(详见全文)
平安证券:改革为军工腾飞插上翅膀
十八届三中全会提出的军工领域改革政策超出市场预期。全会决定提出,要深化军队体制编制调整改革,推进军队政策制度调整改革,推动军民融合深度发展。同时,设立国家安全委员会,完善国家安全体制和国家安全战略,确保国家安全。(详见全文)
军工企业进入资产证券化的新时代
中国证券网讯(记者 黄世瑾)中国重工今日公告,公司23日接到控股股东中国船舶重工集团公司转来的国家国防科技工业局文件,公司非公开发行A股股票收购大连造船厂集团有限公司和武昌造船厂集团有限公司军工重大装备总装业务及资产的方案,已获得国家国防科技工业主管部门同意。
近期,以中国重工为首的军工概念得到市场追捧,大规模资产证券化的预期点燃了市场对军工股的热情。经过研究,笔者发现,中国重工及此前航空动力的资产注入具有里程碑般的意义,大量此前市场未曾预料的重要资产将会相继注入。军工股重组,不再是从前那般隔靴搔痒了。
军工行业的资产注入预期自最初的军工股上市起,就一直得到市场的关注。不过,这仅仅是一个美好的梦想。此前市场对于军工行业的资产注入的关注,炒作是其中最重要的成分。这要从相关领域严格的保密制度说起。
中国军工企业对外开展业务,需要遵守基本的两个原则:军品与民品的严格分离;民品服从军品。上市公司需要公开的信息披露,对于保密而言如同洪水猛兽。以航空动力为例,任何人只要通过其存货周转率、前五大客户就可以推断出中国空军主力战机的装备情况、后勤保障来源等重要信息。对于面临多重防务挑战的国家而言,保密无疑要重过单一军工行业的资本运作。
因此,此前各大军工集团旗下的上市公司业务多以辅业,或者与高精尖军品无关的多元化民品生产业务为主。考察其来源,多数是上世纪八十年代大裁军背景下军工企业“自找出路”的产物。其起点与国有企业的体制决定了这些企业在市场竞争中逐渐走向没落。另外,未明晰的产权关系、持续的关联交易也存在从上市公司抽血的嫌疑。在此背景下,许多军工行业上市公司持续经营能力不断下滑。
可见,保密制度的重构是军工资产证券化的重要一环。在新时代军队建设的背景下,军队面貌焕然一新,有了更强的信心来面对任何人。包括设立新闻发言人制度、公布集团军番号在内,中国国防透明化的趋势十分明显。既然相关信息不再被视为“雷区”,通过保密与开放相结合的方式,许多从前极为敏感的资产便有了证券化的可能。既盘活了国有资产,又挽救了困难公司,还解决了同业竞争。
这一趋势反映到资本市场上,就是今年航空动力及中国重工的资产注入。航空动力获注的资产涵盖了中国军用航空发动机,甚至可以认为是中国航空发动机最主要的生产基地,其中包括了为中国空军主力三代机提供涡扇发动机的沈阳黎明。中国重工干脆直接明示本次资本运作乃“境内资本市场重大无先例事项”,震惊市场。
有航空动力和中国重工的珠玉在前,不难想象其他几大军工集团的资产证券化也将陆续上马。如中航工业集团曾公开表示,2009到2014年用5年时间实现集团公司80%以上主营业务和相关资产进入上市公司,实现中航工业的整体上市。
目前,十大军工集团中,资产证券化率最高的是兵器工业集团,但也仅为40%,平均来看则在20%上下。低于15%的有航天科工集团、航天科技集团、中船工业集团、电子工业集团、中核工业集团及中国核建集团。这六大集团业务涵盖了雷达、测绘、遥感、船舶制造、核能等众多新兴领域,后续运作值得期待。
国防军工改革是全年主线 券商一季度增仓军工股
数据显示,券商一季度增仓6只国防军工股,占行业成份股比例为21.43%。这6只个股为:中国重工、航天通信、航天动力、*ST钢构、上海佳豪、北斗星通。
值得关注的是中国重工,券商一季度末持有15704.28万股。公司为军工资产化龙头股:在新一届政府深化改革的大背景下,经国防科技工业和武器装备主管部门同意,公司率先启动军工重大装备总装资产证券化试点工作,将成为中国资本市场首家军工重大装备总装上市公司,开辟军工重大装备总装业务进入资本市场的先河,引领国家军工资产全面证券化方向。通过资产注入,公司军工军贸收入占比预计将大幅提升到20%以上,最终形成以军品为核心,包含军品业务、海洋经济业务、能源交通装备及科技产业、民船制造及修理改装业务、舰船装备业务五大产业布局。
对于板块后市机会,广发证券表示,改革和强军是全年主线,推荐强军装备类公司和受益国防工业变革的公司。在改革大背景下,国防体系的改革带来了国防工业市场化的趋势,对于国防工业来说将带来科研体制改革、资产整合、激励机制以及采购体系等方面的变化。军工企业的股权多元化、军工科研体制改革、激励机制改善等一系列变革将会深化。关注具有整合预期或激励机制正在改善的公司,如航天电子、中国船舶、中航机电、四川九洲、振华科技等公司。
从产业政策层面看,关注可能会受到大力支持的新兴产业 。作为高端装备制造代表的军工行业在我国的经济转型过程中将会受到国家在产业发展过程的大力支持,这其中将会包括一些国家重大专项和产业化推广项目等。关注航空发动机、北斗导航、通用航空等细分领域相关公司。(证券日报)
中国重工拟募资84.8亿 注入重大装备总装资产
停牌近4个月后,中国重工终于揭开其“资本市场重大无先例事项”谜底。今日,该公司披露总募资近85亿元的定增预案,其中逾30亿用于收购超大型水面舰船等军工重大装备总装资产,开创了此类核心军工资产证券化的先河,并将开启新一轮军工重组进程。而在军工上市公司借助资本市场奋发图强的背后,是我国建设“深蓝海军”所推升的海军装备需求。正如中国重工在其公告中所说,“深蓝海军的必由之路,是持续发展航母编队建设、现役舰艇跨代升级”。
84.8亿元定增预案出炉
其中,32.75亿元用于收购超大型水面舰船、大中型水面舰船、常规潜艇、大型登陆舰等军工重大装备总装资产
据定增预案,中国重工此次拟以不低于3.84元/股的价格,向不超过10家特定对象发行不超过22.08亿股,共计募集资金不超过84.8亿元。其中,32.75亿元用于收购超大型水面舰船、大中型水面舰船、常规潜艇、大型登陆舰等军工重大装备总装资产;26.61亿元用于军工军贸装备和军民融合产业技术改造项目;剩余25.44亿元用于补充流动资金。
此次,公司计划收购的军工重大装备总装资产主要来自集团旗下大连造船厂集团和武昌造船厂集团(下称“大船集团”、“武船集团”),而大船、武船两集团承诺拟分别认购本次非公开发行股票总量的10%。
其中,大船集团可研制和生产超大型水面舰船、导弹驱逐舰等各类各型号的大型水面、军辅船舶。其依托中国海军水面舰船最强最大的建造基地,具备强大的军工配套优势。武船集团则主要承担水面、水下舰艇的军品生产。中国重工本次拟收购目标资产的总资产规模截至今年5月底已接近200亿元,净资产23.55亿,今年前五个月营收近25亿元,净利润1.77亿。
中国重工表示,通过此次资产注入,公司产业结构将进一步优化,其军工军贸收入占比预计将大幅提升到20%以上。而且,此次资产注入也是军工重大装备总装资产证券化的首次试点,将开辟此类核心军工资产进入资本市场的先河,开启新一轮军工重组进程,提升军工蓝筹股的内涵和价值。
“我国需要三艘以上航母”
据国内外军事专家推测,在未来5-10年中,我国很可能进一步自主建造一艘或多艘国产航空母舰以及与之配套战斗群
对于此次定增的背景,中国重工在预案中称,在维护海洋权益的国家战略背景下,海军已成为优先发展军种,并正由近海防御型建设转向远海机动作战能力建设。我国海军的战略转型对装备的质量、数量等方面均提出了极高的要求,预计未来20至30年,海军装备需求将保持强劲增长。
公告还称,建设深蓝海军(远海)的必由之路,是持续发展航母编队建设和现役舰艇跨代升级。公告引用了国内外军事专家的推测:从几大海域保护角度考虑,我国需要三艘以上航母;从形成战斗力的角度考虑,在未来的5-10年中,我国很可能进一步自主建造一艘或多艘国产航空母舰以及与之配套战斗群。根据国外经验,每支航母编队造价近200亿美元。
记者注意到,8月29日的国防部例行记者会上,曾有记者提问:“有媒体报道目前中国已经开工制造第一艘国产航母,也是中国的第二艘航母,是在大连造船厂,国外多家媒体也报道了中国即将开工建设新一艘航母的消息,请问继辽宁舰之后中国有无制造国产航母的计划?”对此,国防部新闻发言人杨宇军表示,“辽宁舰是我军第一艘航母,但绝对不是唯一的一艘。今后我们会根据国防和军队建设的需要,综合各方面因素,统筹考虑航母的发展建设问题。”
大规模技术改造提升竞争力
从今年1至6月的新增订单结构和募集资金投向来看,中国重工已实现向“具有全球竞争力的高端装备上市公司”的华丽转身
在本次的募集资金中,公司还拟投资不超过26.61亿元,用于军工军贸装备和军民融合产业技术改造项目。
其中,军工军贸装备募投项目共计六项,分别为:大型水面舰船、军用舰艇、军贸舰艇、水中兵器、军用高速柴油机和舰艇用推进装置的技术改造建设项目。
军民融合募投项目共计七项,分别为:石油钻测设备及精密钢管等能源装备、煤矿装备及重型机械压力机、AP1000核电主管道、多种燃料发电动力及电站成套装置、高端煤矿液压支架、大型工程机械动力系统关键部件和特种精密材料成型等技术改造项目。
公司就此表示,在维护海洋权益的国家战略背景下,公司军品任务持续快速增长,为满足新一代武器装备研制生产能力需要,急需大规模技术改造。此外,随着公司在高端装备市场的发展,其现有能力与市场需求之间已存在较大缺口,因此迫切需要通过实施技术改造项目提高产品研制能力。
据接近中国重工的相关人士对上证报记者表示,本次注资完成后,公司军工军贸毛利占比超过50%,基本面发生根本改变。此外,公司今年1至6月新增订单421.5亿元,截至6月末手持订单719.7亿元。从今年1至6月的新增订单结构和募集资金投向来看,中国重工已实现向“具有全球竞争力的高端装备上市公司”的华丽转身。
未来将持续注入资产
随着国家相关政策的落地,近期军工研究所改制进程明显加快,未来母公司中船重工集团计划将改制转企后的院所资产分期注入上市公司
一位熟悉中国重工的机构研究人员对记者表示,其实除了较受关注的“超大型水面舰船”外,中国重工还是“中国海洋工程的先驱和引领者”。海洋强国战略标志着我国经济建设围绕海洋经济的新一轮迅速发展已经扬帆起航。他对记者解释称,国家将海洋工程列为战略新兴产业,政策大力支持,未来三年要实现翻番增长。
根据《中国海洋经济发展报告(2013)》及《瞭望》发表的数据显示:20世纪90年代以来,世界海洋经济GDP年均增长约为11%,明显高于同期全球经济3%至4%的增速;目前美国、日本等发达国家海洋经济对GDP的贡献均超过50%,而我国2012年海洋生产总值约5万亿,占GDP的比重不足10%。因此,未来我国势必大力提高海洋开发能力,扩大海洋开发领域,让海洋经济成为新的增长点。
未来几年,预计我国仅海洋执法船的需求就在300亿至500亿元。而中国重工的相关订单也呈现爆发式增长,目前,公司是大型海洋维权公务执法船的主要供应商,其承担了60%以上大型公务执法船设计建造任务。
该公司相关人士对记者表示,为迎接海洋经济的到来,公司未来还有潜在持续注资的预期。随着国家相关政策的落地,近期军工研究所改制进程明显加快,未来母公司中船重工集团计划将改制转企后的院所资产分期注入上市公司。注入完成后,九大发展前景广阔、国内国际领先的战略新兴产业将成为中国重工新的增长极。
风帆股份大股东将注入军工资产
在公布2013年年度报告两日后,风帆股份于3月8日紧接着公告了控股股东中船重工《关于完善电池业务整合承诺函》,大股东或择时注入军工资产。
公告显示,2013年8月,中船重工作出了《关于将风帆股份作为集团公司电池业务唯一资本运作平台的决定》,在资产注入方面承诺:注入风帆股份的业务及资产范围为武汉船用电子推进装置研究所和淄博火炬能源的电池业务及资产;触发此次注入的条件为国家有关部门出台关于军工事业单位分类改革的具体细则;履约期限为上述触发条件满足后1年内,将启动相关资产注入工作。
风帆股份表示,由于上述事项涉及军工事业单位分类改革及资产注入,需报送国资委、国防科工局等部委审批,方案及时间暂时无法确定,因此公司提醒投资者注意投资风险。
《每日经济新闻》记者注意到,3月6日风帆股份才披露了2013年业绩,2013年公司实现营业收入52.24亿元,同比增长10.50%;实现归属净利润1.16亿元,同比增长49.54%。同时,公司拟定2014年主要经营目标为:实现主营业务收入57.34亿元,同比增长10.15%;利润1.78亿元。
信达证券在其研报中表示,我们预计起动电池行业需求增长速度仍在10%以上,目前行业处于整合期,风帆股份等龙头公司增长率有望更高;公司也顺应行业整合趋势,通过合资合作、兼并重组,推进在华东、华南、西南的产能布局。作为国有企业,公司2014年积极推动股权激励等国企改革,企业经营有望持续改善。(每日经济新闻)
海通证券:军工体制改革有望提速 行业增速将高于GDP增速
事件:4月23日中国证券网转发了彭博社的一个消息,称“知情人士透露,中国可能最快在一个月内公布军工改革扶持政策,推进军工科研院所的体制改革,鼓励军工体制改革后将军工资产注入相关上市公司,以实现军工资产证券化,扩大军工资产的融资经营。”
点评:
1. 我们认为未来公布军工行业改革扶植政策和相关改革措施是大概率事件,将是十八届三中全会涉及军工行业深化改革指导思想的具体配套措施。2013年11月的十八届三中全会中多次提到了涉及军工行业的总体改革思路,如《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中涉及到了关于深化国防和军队改革的内容(55-57部分),以及多次提到国企改革、事业单位改制提速等涉及军工行业深层次改革的内容,我们认为十八届三中全会的确定了未来十年军工行业整体改革的方向。
2. 重点关注事业单位改制提速带来的事件性驱动。十八届三中全会《决定》中多次提及国企制度改革、事业单位改制提速、民营资本进入军品领域等问题,我们认为国企改革势在必行,军工行业较为落后的管理体制也需要进行深度调整,也是未来军工领域投资最值得关注的一个主要方向,制度改革将会激活军工行业的整体活力,我们认为未来可能出现的改革措施包括:股权多元化和股权激励(利好中航飞机、航空动力、航天信息等成熟型军品上市公司)、事业单位改制并注入上市公司(利好绝大多数航天类上市公司、中航动控、中航电子、中国重工等体外研究所资源较多的公司)、民营资本进入(非核心军品业务),采购价格市场化(利好中航飞机、哈飞股份、航空动力、洪都航空等军品总装类公司)等趋势,我们认为制度改革对军工行业的影响更为长远和深刻,有利于军工行业经营更为市场化、管理效率更高效。
3. 关注由事业单位改制提速并注入上市公司带来的航空、航天、兵器及船舶行业的投资机会,对核工业相关企业可能影响不大。
4. 关注扶植政策利好带来的投资机遇,根据我们的长期跟踪和调研,我们判断扶植政策和改革重点领域可能在发动机产业链、大飞机产业链和事业单位改制等,建议从产业链角度重点关注航空发动机产业链(钢研高纳、航空动力)、大飞机产业链(中航飞机、中航电测)事业单位改制(大部分航天类公司、中航动控、中航电子、中国重工等),未来公布相关配套政策可能性较大,关注由此带来的事件性投资机遇。
5. 强军目标不变,我国将会继续加强军队现代化建设,军工企业的深化改革是富国强军的体制保证,二者相辅相成,互相促进。我们认为随着我国未来经济GDP增速放缓和我国军力建设的恢复性增长,军工行业的整体增速在未来10年会明显快于GDP增长,体制改革将会明显促进管理效率,提高军费使用效率,存进军队建设高效化。
6. 我们建议从改革的主要领域重点关注:航空动力600893、钢研高纳300034、中航飞机000768、中航电测300114、中国重工601989、四创电子600990、航天长峰600855、航天科技000901、四川九州000801、航天动力600343。
风险提示:
1) 研究所资产注入晚于预期。
2) 改革政策的实施晚于预期。
3) 研究所改制带来的军品研制推后。
4) 军费开支的大幅波动。
5) 军品订单的大幅波动。(海通证券)
平安证券:改革为军工腾飞插上翅膀
十八届三中全会提出的军工领域改革政策超出市场预期。全会决定提出,要深化军队体制编制调整改革,推进军队政策制度调整改革,推动军民融合深度发展。同时,设立国家安全委员会,完善国家安全体制和国家安全战略,确保国家安全。我们认为,这将导致军费开支向高技术武器装备倾斜,军品订货量有望大增,军工上市公司资产重组进程有望加快。本周,军工股的强势表现再次成为了市场的领头羊,中信军工指数强势上涨16.45%,整体跑赢沪深300指数14.6个百分点。我们认为,军工股将在本轮强势反弹中一飞冲天,出现板块性跨年度行情的可能性较大。
行业观点:
我们认为,行业政策利好将在以下几方面体现在上市公司层面:1、国家安全委员会的成立,代表着我国在捍卫国家安全和国家利益方面的决心和意志,将在较长时间内推动军工行业的总体需求及企业盈利;2、未来3-5年的体制改革将是包括航空、航天、兵器、电子在内的军工企业改革的重要内容,以航天系为代表的军工上市公司的资本运作将会提速;3、新型武器换装需求增长。我们预计,“十二五”期间,包括新式武器(例如无人机、激光武器),新式作战模式的应用(例如特种作战,数字化合成作战、网络战等)将进一步扩大;4、广大民营企业的“民参军”进程有望加快,这将诞生出一批与国有军工巨头“分庭抗礼”的“小巨人”。
风险提示:重组进程不达预期(平安证券 陆洲,杨绍辉,余兵)