【导读】去年底刚押宝金矿的宝利来，如今又开始发力游戏业务。屡屡“贴金”的背后，能否形成真正业绩增长点却值得考究。

　　中国证券网讯（记者 严翠 彭超）去年底刚因主业高端酒店业务低迷而押宝金矿的宝利来，如今又开始发力手游。宝利来5月14日晚公告，公司于5月7日与成都掌娱天下科技有限公司（简称“掌娱天下”）签署了增资协议，拟对其增资9000万元用于新产品研发、产品运营推广、引入新产品等。增资完成后，公司持有掌娱天下10%的股权。公司股票15日起复牌。

　　看点一：承诺业绩“突飞猛进”

　　据公告，掌娱天下成立于2013年9月，主要专注于移动游戏及网页游戏产品研发、运营及发行，目前主要产品有《北欧女神》、《英雄大乱斗》、《3D飞天》、《召唤启示录》等。

　　其中，《英雄大乱斗》获得由2014年GMGC第二届全球移动游戏大赛最佳画面手机游戏奖，获口袋巴士颁发的2013年度最佳卡牌手游奖。《北欧女神》在海外多个国家和地区取得畅销榜前10位置等。

　　财务数据显示，2013年9月至12月底，掌娱天下实现营业收入、净利润分别为119.989万元、-124.75万元，今年1-4月，其已实现盈利，营业收入及净利润分别为446.2281万元、177.4384万元。

　　同时公司预测，掌娱天下2014、2015、2016三年实现的净利润分别为0.8亿元、1.2亿元、1.8亿元，其股东还对2014年、2015年上述净利润进行了业绩承诺，若未达标将予以补偿。

　　看点二：标的公司存三大重要风险

　　不过，排除外围环境、行业等风险，从具体的收购标的来看，宝利来坦言，本次收购存在几大风险。

　　第一，掌娱天下成立时间较短，目前的经营情况可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难。

　　第二，从其今年1-4月净利润177.4384万元来看，距离全年实现8000万元的承诺净利润较远。

　　第三，掌娱天下截止4月30日的账面净资产为1052.69万，而本次增资对其100%股权估值为8.1亿，增值率7694.57%。

　　对于其畸高的净资产增值率，宝利来表示，主要是由于手机游戏行业具有良好的发展空间，掌娱天下拥有优秀的游戏开发运营团队及产品储备，未来具有较高的资产盈利能力和业绩增长速度。

　　看点三：屡次炒作 盈利点前途未卜

　　值得注意的是，此次并非宝利来首次跨行业投资。

　　据了解，自2010年开始，在连续三次重组均告失败之后，宝利来2012年顺利完成重组，实现了向高端酒店经营与管理业务为主业的转型。

　　但一年多后的2013年12月，当资本市场炒矿之风还未消散之时，宝利来又公告拟收购广西驰鑫100%股权。公司表示由于高端酒店经营不甚理想，寄希望于矿产收购成功后，构建公司新的利润增长点。

　　再看本次收购理由，与上次可谓大同小异，依然处于无奈——公告称，“近年来国家出台系列新政，导致酒店市场环境发生了急剧变化，酒店客房及餐饮经营收入快速下滑，且下滑趋势至今尚未有明显的改观，公司经营面临着巨大的压力，亟需创造新的利润增长点，拟通过参股掌娱天下的方式进入游戏产业，实现对游戏产业的成功布局。”

　　公开资料显示，2012年、2013年宝利来分别实现净利润3913万、2276万，其中2013年净利润同比下滑41.84%。

　　分析人士指出，近来来不少上市公司因主业不振，不断往市场“贴金”，涉矿、触网、涉足手游等热点话题，其中也不乏有欲借机炒作股价的。但实际上，涉矿、涉手游后，公司并不能在短期内获得较大收获，因此宝利来能否通过一系列新收购或参股，实现构建公司新的利润增长点的目的还很难说。

　　【相关案例】

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　　【券商观点】

　　兴业证券：页游、手游呈现高速增长态势

　　据兴业证券研报报道，2008-2012 年中国游戏行业的复合增速高达42%。客户端游戏市场相对成熟，近年增速渐趋平稳(过去5 年YOY27.2%，2012 年增长23%)，但仍是最大细分市场，占总收入比重达到74.86%;网页游戏和移动游戏呈现高速增长态势(过去5 年YOY 分别为130%和114%，2012 年分别增长46%和91%)，占总收入比重分别从 2008 年的2.47%和0.82%上升至为13.45%和5.38%。（全文阅读）

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　　【独家专题】游戏“梦工场” 资本造就狂欢

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　　看点一、股权转让+现金增资 进军游戏业

　　交易对方为刘秀珍女士，投资前刘秀珍持有仙海科技100%股权，现阶段，仙海科技股东结构正在调整中，股东结构调整后将部分股权转让给公司，完成股权转让并增资后，公司将持有仙海科技20%股权。

　　而具体协议涉及三方，公司（乙方）、仙海科技（丙方）及其股东刘秀珍（甲方）。乙方将以总投资成本2.3亿元为对价取得丙方本次投资后20%的股权，丙方部分核心管理层员工设立有限合伙企业，作为丙方的员工激励平台；之后甲方将其持有的丙方股权中的部分转让给上述有限合伙企业及其他自然人。

　　之后实施本次股权转让。第一阶段丙方股权结构调整完成之后，原股东将其合计持有的丙方15%的股权以人民币15000万元转让给乙方（作价依据为丙方公司整体估值10亿元）。

　　若本协议生效之日起20个工作日内丙方未完成第一阶段股权结构调整，或该等股权受让方不同意按照上述方案向乙方转让丙方股权，则甲方应承担该股权转让义务，即甲方将其持有的部分股权按照上述价格转让给乙方，以使得乙方经股权转让取得丙方15%的股权。

　　同时，实施本次增资第二阶段本次股权转让完成之后，乙方采用现金溢价增资的方式，以现金8000万元认缴新增注册资本，占本次投资完成后丙方注册资本的5.9%（作价依据为丙方公司增资后整体估值13.56亿元）。乙方出资金额超出认缴注册资本的溢价部分计入资本公积。

　　看点二、公司产品丰富 业绩有保障

　　据悉，仙海科技是一家业内知名的游戏公司，拥有超过10年游戏研发经验的核心人才，经历过中国第一代文字MUD聊天游戏《武易江湖》、研发大型客户端游戏《武易》、及3款成功的网页游戏产品。主要产品包括《烈火战神》、《武易》、《暗黑修仙》、《暗黑屠龙》、《西游斗神》等。

　　根据财务报表显示，仙海科技主营业务收入为158，082，311.19元，净利润为57，349，133.48元。

　　看点三、完善产业布局 分享行业收益

　　光线传媒称，项目实施是公司适应互联网发展趋势的需要。公司与仙海科技打造“游戏+影视”的战略方向。公司在已有的电视节目、电影、电视剧之外投资互联网游戏公司，将合适的电影改编成游戏，顺应了市场发展和用户的需求，是公司完善产业链布局的需要。

　　同时公司认为，项目实施是公司挖掘影视资源潜力的需要。影视作品改编为游戏，共同进行营销推广，将为影视剧和游戏双方带来新的收入增长点。公司完成对仙海科技的投资后，双方将针对公司题材适合的电影，共同策划推广网络游戏项目。与单纯将影视版权授权游戏公司开发相比，公司投资仙海科技后，双方将形成更为密切的业务合作，共同分享行业发展带来的收益。

　　爱使股份拟11.8亿收购游久时代 转型进军游戏产业

　　中国证券网讯（记者 李锐）爱使股份4月3日晚间发布重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购游久时代（北京）科技有限公司合计100%股权并募集配套资金，公司股票将于4月4日复牌。

　　看点一、定增+现金 高溢价收购

　　根据预案，游久时代100%股权交易价格为11.8亿元，其中公司以现金方式支付3.93亿元，股份方式支付7.87亿元，发行价格为每股4.28元，发行数量为18380.06万股。此外，公司拟以同样价格向控股股东天天科技发行9190.03万股，募资3.93亿元用于上述现金支付。

　　根据评估报告，游久时代全部股东权益(母公司)账面价值为2819.01万元，收益法评估后的股东全部权益价值为11.82亿元，增值率为4092.96%。

　　看点二：游久时代的代理+自研模式

　　游久时代成立于2012年3月，主营业务为游戏的研发与运营，并拥有游戏行业一流的媒体资讯网站——游久网，系网络游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营为一体的企业。

　　据悉，公司成立当年成功上线运营游戏《千军》和《凡人修仙》，并确认游戏收入4027.18万元。2013年，游久时代先后上线运营了《龙纹战域》、《狐仙》、《苍空》等15款游戏，累计确认收入17195.58万元，较2012年度增长326.99%。

　　目前，游久时代主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核心，兼顾手游研发，并全方位提供游戏资讯服务，并于2013年8月推出自研手游《刀塔女神》等。

　　此外，游久时代计划于2014年上线的主要新产品包括自研手游《酷酷爱魔兽》、独家代理手游《终极忍战》、《逐鹿三国》以及《割图游戏》等。

　　看点三：盈利补偿+业绩承诺 保护投资者利益

　　财务数据显示，游久时代2012年度和2013年度营业收入分别为0.65亿元和2.03亿元，净利润分别为-1139.90万元、3941.34万元。

　　根据《盈利补偿协议》，刘亮、代琳承诺的游久时代2014年、2015年、2016年净利润分别为1亿元、1.2亿元、1.44亿元，双方约定承诺净利润计算口径为游久时代合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。爱使股份表示，本次交易完成后，公司将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司。

　　中青宝拟17.5亿揽入三游戏公司 业绩有望大幅提升

　　中国证券网讯（见习记者 严翠） 停牌三个多月的中青宝，在4月8日午间抛出初步重组方案后，4月11日晚间终于出炉重组预案。根据预案，公司拟以总价17.46亿发行股份和现金结合方式收购美峰数码49%股权、中科奥100%股权及名通信息100%股权，其中以现金支付9.029亿，并以每股27.17元每股发行3103.0547万股用于股权支付，此外还拟以不低于24.46元每股定增募资金不超过5.82亿。收购完成后，这三家游戏公司将成为中青宝全资子公司。

　　看点一：三公司主业侧重点各不相同

　　据介绍，美峰数码主营业务移动网络游戏的开发和运营，早在2013年8月中青宝曾以3.57亿元将其51%股权纳入囊中。美峰数码凭借前期积累的丰富的移动网络游戏开发经验，迅速在移动网络游戏市场发力。2011 年底推出移动网络游戏《上古Ⅱ》上线、2012 年7月移动网络游戏《叮叮堂》上线，尤其是2013年1月推出的重度大型 MMORPG移动网络游戏《君王Ⅱ》获得了巨大成功。据介绍，2013年《君王Ⅱ》获得累计注册用户462万人，玩家累计充值2.26亿元。

　　而中科奥则主营移动休闲游戏，目前共运营30多款游戏产品，包括主打游戏产品为《3D终极狂飙》、《3D暴力摩托》、《小奥斗地主》和《飞机大战》等系列，其与三大基础电信运营商保持长期合作关系，同时也已经和联想、三星、小米、HTC、金立、oppo、天语、中兴等全球多家主流终端厂商展开了深度合作或达成了合作意向。2012年、2013年其分别实现营业收入分别为949.27万和1.09亿，净利润-81.95万和4059.42万。

　　另外，名通信息则以运营网页游戏平台为主，运营的游戏囊括国内主要热门网页游戏产品《梦幻飞仙》、《龙将》、《神仙道》、《斗破苍穹》等，自有页游平台截至本预案出具日累计注册人数达500多万人。据介绍，名通信息未来将在继续稳固页游平台的运营基础上，逐步向游戏开发领域拓展，且目前正在开发五款新游戏。2012年、2013年其营业收入分别为3905.11万及6269.74万，净利润分别为894.20万和1924.99万。

　　看点二：净利承诺有望大幅增厚业绩

　　根据利润承诺方对标的公司的利润承诺，上述三家公司2014年度至2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润合计不低于2亿元、2.69亿元和3.2亿元。中青宝2013年净利润为5103万。

　　具体来看，其中美峰数码2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于0.8亿元、1.1亿元和1.25亿元；中科奥2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于0.7亿元、0.91亿元和1.1亿元；名通信息2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于0.5亿元、0.68亿元和0.85亿元。

　　公司表示，本次交易有助于优化上市公司的游戏产品结构，扩大上市公司游戏产品范围，提高上市公司的游戏运营能力及市场影响力，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，从而有利于提升公司的盈利能力。

　　据悉，中青宝近年来制定了“四横一纵”的发展战略，将“客户端游戏业务线”、“网页游戏业务线”、“手机游戏业务线”、“社交平台业务线”归结为四条平衡的业务体系，成为“四横”，而“海外业务线”则成为一条纵向业务线。本次并购的美峰数码和中科奥分别从事MMORPG重度手机游游、中低端市场中轻度手机游戏的开发，名通信息则是网页游戏平台运营商并逐步涉足游戏开发领域，颇为符合公司的战略布局意图。

　　兴业证券：页游、手游呈现高速增长态势

　　据兴业证券研报报道，2008-2012 年中国游戏行业的复合增速高达42%。客户端游戏市场相对成熟，近年增速渐趋平稳(过去5 年YOY27.2%，2012 年增长23%)，但仍是最大细分市场，占总收入比重达到74.86%;网页游戏和移动游戏呈现高速增长态势(过去5 年YOY 分别为130%和114%，2012 年分别增长46%和91%)，占总收入比重分别从 2008 年的2.47%和0.82%上升至为13.45%和5.38%。

　　客户端游戏

　　高投入高回报。客户端网游开发成本最高，客户上手游戏的成本(时间和付费)也最高，但客户介入游戏后会产生高粘性和高付费意愿，给运营商带来持续稳定的现金流。在面临用户需求碎片化趋势和网页游戏、移动游戏冲击等不利条件下，客户端网游虽可利用产品创新、商业模式创新和渠道拓展继续获得增长，但增速下滑趋势不可避免。

　　网页游戏

　　产品和渠道缺一不可，看好营运一体化厂商。页游上手成本低，导致用户数量激增。同时，页游开发成本和客户转化成本也低，2012 年有 500 款页游上线，但赚钱的不足4%。这些特征，使得页游平台运营商(腾讯、趣游、4399、360、百度等)的地位越来越强势，并通过整合页游开发商进一步强化自己的优势地位。

　　移动游戏

　　移动游戏市场是一片蓝海，智能手机普及和客户闲暇碎片化共同驱动手游市场爆发式增长。最低的游戏开发成本使得开发商数量众多，平台运营商的渠道之争成为重点。目前主要的运营商包括：系统开发商(如苹果、Google)、移动运营商(如移动、联通和电信)、终端制造商(三星、华为)、第三方商店(如 91 助手、机锋网)以及互联网公司(腾讯、360、百度和网易等)。

　　东方证券：智能手机游戏产业开启黄金时代

　　投资要点

　　智能手机游戏产业开启黄金时代。游戏是大众网民最广泛的需求之一。进入移动互联网时代，游戏消费终端从PC转向智能手机。移动互联网“人口红利”为智能手机游戏产业创造了旺盛需求。终端软硬件及网络性能的提升，突破了手游研发的诸多限制，使得复杂游戏设计和效果渲染成为可能。整个智能手机游戏产业正迎来前所未有的繁荣发展局面。

　　智能手机游戏市场规模蕴含10倍成长空间。2012年智能手机游戏规模为12.5亿，同比增长140.4%，是游戏市场中增长最快的板块，但占比不及整个网游市场的5%。保守预计3-5年内中国智能手机游戏市场规模有望超过130亿，相对当前增长约10倍。长期而言，我们认为智能手机游戏潜在规模高于PC网游市场，原因在于：智能机游戏用户基数和消费能力更高;不同属性用户对游戏类型的需求差异，促使细分游戏市场更加壮大;盈利模式创新和付费渠道增加，使得用户付费更便利快捷，打开了联网手游市场。

　　精品稀缺，渠道分散，利好产业上游游戏开发与发行商。游戏产业链分为上游开发、中游发行及运营、下游渠道三大环节。上游开发竞争充分，但由于处于行业爆发初期，产品供给特别是投入大、影响力强的精品相对稀缺。优秀研发能力和优质产品储备仍是行业竞争第一要素。下游应用下载平台(主要是安卓平台)的竞争格局较为分散，从而整体议价能力被削弱。但渠道的马太效应较研发和发行更强，成熟的游戏产业一般会形成3-5家平台型企业。我们预期渠道将逐步集中。

　　投资策略与建议：

　　我们认为当前是投资智能手机游戏开发商和发行商的较好时机。从供需角度，移动互联网用户的游戏娱乐需求已被充分调动，但是联网手游相对稀缺，投入大、影响力强的精品更是供不应求。因而利好拥有优秀产品储备的上游大型开发和发行商。从产业链角度，下游下载渠道的分散格局，客观上削弱了渠道环节的议价能力，有利于开发和发行商获得更丰厚的收入分成。

　　开发、发行与运营一体化的公司更具竞争优势。单纯游戏开发存在着项目失败和盈利波动两大风险。通过涉足发行与运营环节，可以凭借扩大游戏数量和类型，来对冲自研风险。同时成熟的运营经验，还能帮助游戏在运维过程中不断调整优化参数，延长游戏生命周期实现价值的最大化。因此上下游一体化的大型游戏集团比单纯的开发或发行商均具有明显的竞争优势，也是产业发展到成熟阶段的必然趋势。