修订方案 江苏院借壳金城股份再冲关

　　中国证券网讯 神雾集团旗下江苏省冶金设计院有限公司借壳金城股份再冲关。金城股份5月3日早间公告修订后的重组草案，公司拟通过进行重大资产出售、置换及发行股份的方式购买江苏院100%股权。与此同时，对于前次借壳方案并购重组委的否决意见，公司进行了回复，并在修订的方案中予以体现。

　　公司本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。出售资产合计交易价格为5,725万元。本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。

　　本次拟置出资产为截至基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债，交易对方为神雾集团或其指定第三方。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。

　　拟发行股份购买的资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置出资产等值部分），截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值22,567.70万元，评估值346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率1,434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易价格为346,000万元，扣除上述重大资产置出资产的交易价格21,397.68万元，拟发行股份购买资产价值为324,602.32万元。公司拟以9.29元/股价格向神雾集团发行34,941.05万股。

　　神雾集团确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。

　　本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。本次交易构成重大资产重组及借壳上市。
　　值得一提的是，神雾集团旗下江苏院借壳金城股份已经在去年上过会，但2015年12月17日，证监会并购重组委未通过方案。不予通过的理由包括江苏院董事会成员变动较大，与神雾集团存在同业竞争、金城股份存股东代持等情况。2016年1月22日，公司召开第七届董事会第十五次会议，决定继续推进本次重组。

　　5月3日早间，公司也对并购重组委的审核意见进行了回复。对于江苏院董事会成员变动情况，回复解释江苏院主要管理核心团队并未变更。

　　至于同业竞争问题，回复披露了2015年6月，神雾集团母公司冶金炉窑设备业务相关人员、资产、业务转移至江苏院的情况，并表示，资产注入之前，神雾集团母公司和江苏院是业务配套关系，并不存在同业竞争关系。2015年6月冶金炉窑设备业务注入江苏院之后，江苏院可以单独完成冶金炉窑设备的设计、采购和安装，增强了江苏院整体EPC业务能力，提高了核心竞争力。同时江苏院亦不用再将业务分包给神雾集团，有效减少了江苏院的关联交易。2015年6月后神雾集团不再新承接冶金炉窑项目，其继续履行的冶金炉窑项目并不涉及转移至江苏院的人员、技术及资产，主要为过渡期的安排，且2015年底相关合同已履行完毕，与江苏院也不存在同业竞争关系。

　　回复还披露了金城股份股东股权代持问题，称申报反馈过程和重组报告书中披露关于实际控制人及其一致行动人尚未解决的诉讼、代持或其他利益安排的情况目前均已妥善解决，相关诉讼已撤诉或已执行完毕，相关股份代持已解除。