23日午间公告：深大通斥资27.5亿元转型新媒体

　　“定增+现金”斥资27.5亿元收购两公司 深大通转型新媒体运营

　　中国证券网讯（记者 邵好）深大通7月23日午间发布重大重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。

　　以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技100%股权评估值为10.5481亿元，视科传媒100%股权评估值为17.0203亿元。经协商，上述两项标的资产交易总额为27.5亿元。

　　其中，深大通以发行股份方式总计支付对价19.5697亿元，发行股份数量为9583.6万股，发行价格为20.42元每股。剩余部分将以现金方式进行支付。

　　同时，公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等不超过10名特定对象，以20.42元每股的价格，非公开发行不超过1.3467亿股，募集配套资金27.5亿元，扣除中介费用后，拟用于支付交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。

　　对于未来业绩，冉十科技股东承诺，冉十科技2015年、2016年及2017年净利润分别不低于7000万元、8750万元及10937万元。视科传媒股东承诺，视科传媒2015年、2016年及2017年净利润分别不低于13000万元、16500万元及19800万元。

　　交易完成后，姜剑及其一致行动人合计持有深大通54.31%的股份，姜剑仍为公司实际控制人。交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

　　对于此次交易，深大通表示，公司的主营业务将从盈利能力较弱的房地产开发、经营转变为新媒体传媒运营，借助标的公司所处新媒体传媒行业的高速发展，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　兴发集团：媒体有关业绩报道不实

　　中国证券网讯 7月23日午间，兴发集团发布澄清公告，公司关注到相关媒体题为《兴发集团逆势扩张担当转型先锋》的报道，报道提及兴发全集团2015年上半年实现销售收入149亿元，出口2.04亿美元，同比分别增长7.57%和37.7%。经核实，该数据为公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司在2015年上半年的销售收入，并非上市公司2015年上半年销售收入，目前上市公司2015年半年度报告仍在编制中，公司将于8月4日披露半年度报告。

　　罗莱家纺折腾“非一致行动人”或为减持铺路

　　中国证券网讯（记者 邵好）股权转让给儿子儿媳，算不算一致行动人？近几日，罗莱家纺就在此事上颇为折腾，此前，公司“创一代”将部分股权转让给了“创二代”，但却非要声明并不是一致行动人，这受到了监管部门的质疑。7月23日午间，罗莱家纺发布公告对深交所问询函予以回复，再次为自己的行为寻找依据和理由。

　　回看此前股权转让情况，公司于7月2日曾发布公告，公司实际控制人薛伟成及其关联方投资控股以协议转让方式合计减持1.89亿股公司股份，占总股本数比例26.97%。而接盘方则是其儿子、侄子等亲属。

　　通过此次转让，薛伟成之侄薛骏腾将获得8421.786万股、占总股本的12%；薛伟成之子薛晋琛、薛伟成之儿媳王辰和薛伟成之侄薛剑峰将分别获得3502.06万股，分别占总股本的4.99%。

　　权益变动后，原公司第二大股东伟佳国际仍持有公司1.25亿股股票，占公司股权比例为17.81%，为公司第一大股东。投资控股持有公司8569.1673万股股票，占公司股权比例为12.21%，为公司第二大股东。薛伟成仍然为公司的实际控制人。

　　一般而言，拥有股权的儿子、儿媳等亲属往往被视为一致行动人，更不用说股权还是从实际控制人处获得的。然而，就在向儿子、儿媳、侄子转让股份之后一天，罗莱股份却提示称，投资控股、薛伟成与薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰已于7月1日签署了《非一致行动人声明》。

　　从转让价格来看，薛伟成此次股权转让确实算得上是“亲情大回馈”，修改后仍仅为8.88元每股的转让价格远低于公司7月22日20.98元/股的收盘价，即使以前几日大跌时13.96元每股的低点来看，上述转让价格仍然十分便宜。

　　另一方面，除了薛骏腾之外，薛伟成转让给薛晋琛、王辰和薛剑峰的股份数量也颇有讲究。3502.06万股，恰好为总股本的4.99%，这意味着，这些新晋股东在减持时不需要受5%减持“紧箍咒”限制，可根据自身需要进行抛售。

　　有了上述两个步骤，上述股东签署《非一致行动人声明》，则能进一步消除减持时可能遇到的政策障碍。

　　值得一提的是，22日，罗莱家纺曾强调，本次《股份转让协议》签署并生效于2015年7月1日，由于时间在先，故不属于公司2015年7月10日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》所涉及的“公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员承诺在未来六个月内（2015年7月10日至2016年1月9日）不减持公司股份”的范围，没有违反在《关于维护公司股价稳定的公告》中所做出的股份限售承诺。

　　显然，在当下市场信心不足的情况下，罗莱家纺股东们各种“铺垫减持”的举动令市场感到不安。为此，深交所发出了《关于对罗莱家纺股份有限公司的问询函》，询问“非一致行动人”的情况。

　　对此，公司公告解释称，薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰四人虽为实际控制人薛伟成的晚辈，但彼此年龄差距悬殊，生活工作环境差异较大，四人均已形成了自己对事物独立的判断和认知能力。

　　公告强调，薛晋琛为实际控制人薛伟成与前妻之子，双方当时约定：薛晋琛归由其母亲抚养，本人一度随母亲姓。实际控制人此次将部分财产划转至薛晋琛名下，实际上也是对子女感情和经济方面的补偿。

　　薛骏腾和薛晋琛长期在国外大学学习深造，具有一定的专业知识和技能。王辰参加工作多年，此次对她的股权转让主要出于对其在婚姻关系方面的利益保障。薛剑峰是南通一家公司的股东和总经理。他们无论从生活上，还是经济上，均完全独立自主，并不依赖于实际控制人。

　　为此，罗莱家纺表示，有直接和充分的证据证明：实际控制人与其子女及子女的配偶不构成一致行动关系，该认定符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。