三峡水利重组整合重庆区域电网

　　上证报中国证券网讯 三峡水利重组预案3月24日晚间揭晓，公司将通过发行股份+可转换公司债券+支付现金方式，收购重庆长电联合能源有限责任公司（下称“联合能源”）88.55%股权和重庆两江长兴电力有限公司（下称“长兴电力”）100%股权；同时配套募资不超过10亿元，拟用于支付收购标的公司现金对价、标的公司在建项目以及补流和偿债等。

　　公司表示，此次整合完成后，新的三峡水利将管理重庆四个区域性电网，其供电范围将覆盖重庆多个区县，年供电量、服务人口、大工业用户数进一步提高；上市公司资产、经营规模和效益均将实现大幅增长，发展能力和竞争力也将进一步增强，有利于促进上市公司做强做优做大。

　　据了解，早在2年多前，为积极响应混合所有制改革政策，三峡集团与重庆市地方国企、民企共同合作，拟对重庆4个地方电网企业进行整合，培育打造一个具有一定规模、发展能力强、有较强竞争力的“不一样”的配售电上市公司，并以此为路径积极探索混改。当时，除长兴电力所属两江新区增量配网外，重庆还存在着万州电网、涪陵聚龙电力、黔江乌江电力三张存量地方电网。各电网分属不同主体，规模相对较小，经营相对孤立分散，电力保障能力较弱，“小、散、弱”的局面不仅制约自身发展，也难以支撑重庆市地方经济快速发展。本次重组前，联合能源已完成对乌江实业、聚龙电力两个地方电网的整合，三峡水利整合联合能源及长兴电力具备了实施条件。

　　资料显示，三峡水利供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是 重庆主城以外最大的中心城市。通过本次重组整合重庆区域四个地方电网，可以切实降低电力要素价格，提高电力服务质量，为三峡库区经济发展提供动力保障，推进长江经济带发展。在上市公司资产规模、收入及利润等指标增厚带动下，实现国有资产保值增值的同时，也有利于实现多方共赢，将公司打造成为建设现代库区、支持库区经济发展的能源保障平台。

　　根据预案披露，联合能源是一家集电力发、配、售为一体的地方电力企业，拥有一定规模的清洁水电装机容量以及优质、稳定的电力市场，下属聚龙电力、乌江实业、渝新通达3家一级控股子公司。其发电成本相对较低，骨干电网覆盖重庆市涪陵、黔江、彭水、石柱、酉阳、秀山等区县，以及湖南花垣、湖北恩施、贵州松桃等地，供电客户群的稳定程度很高。锰矿开采及电解锰生产加工业务是通过旗下二级子公司贵州锰业来开展，其利用自有锰矿及外购锰矿为主要原料，生产包括电解锰、锰基新型材料及锰基下游精深加工产品。截至2018年12月31日，联合能源总资产129.26亿元，净资产60.91亿元，2018年实现营业收入34.44亿元，净利润2.91亿元。

　　长兴电力主要从事电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电等业务，作为首批承担重庆市售电侧改革试点任务的企业之一，为当地最早开展售电服务的公司之一，已积累一定数量的存量客户，具有一定先发优势。其市场服务范围涵盖整个重庆市，主要聚焦重庆两江新区工业开发区等改革试点核心区域。它还与国网重庆公司各出资50%合资成立两江供电，两江供电取得了电力业务许可，作为唯一许可主体开展两江新区增量配电业务。截至2018年12月31日，长兴电力总资产14.88亿元，净资产5.83亿元，2018年实现营业收入1.39亿元，净利润817万元。

　　根据预案，本次交易的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力等22名股东，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团等4名股东。本次购买资产的普通股发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%，发行转债券的初始转股价格亦为7.42元/股。配套募资的发行价格则为不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。由于标的公司的审计、评估等工作尚未完成，因此，交易作价将以有关评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　今年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，新华发电成为长电资本的一致行动人。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有三峡水利24.48%股份，超过了原实际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持股比例。长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来12个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异议，同意配合长江电力于未来12个月内进一步改组上市公司董事会。因此，长江电力成为三峡水利新控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。

　　三峡水利同时公布的2018年报显示，去年公司克服电站所处流域来水不均、降水量同比减少等不利因素，加大市场开拓力度，新增工业用电大客户，上网电量和售电量创历史新高。全年实现营业收入12.98亿元，同比增长6.64%；归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，同比下降37.80%，每股收益0.22元。公司18年利润分配预案为10派1元（含税）。（王屹）