上海莱士收购45%GDS股权 强化研发填补国内技术空白

　　上证报讯 3月7日晚间，上海莱士披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》就重组事项的变化及方案内容进行了详细说明。本次重大资产重组中，上海莱士拟以132.46亿元人民币收购西班牙血制品巨头基立福所持有的GDS公司45%股权。

　　合理评估债转股及公司估值 拟作价132.46亿进行收购

　　对比上海莱士此前发布的预案，本次草案中拟收购GDS的股权比例由“全部或部分股权”变更为“45%股权”，这主要是由于GDS于今年2月完成了债转股事项，使得发行在外的总股本有所扩张。根据重组草案，2月28日基立福将其持有的100股GDS股份转换为40股A系列普通股及50股B系列普通股。同日，GDS、基立福与GSSNA签订《转换协议》约定，GDS向GSSNA发行60股A系列普通股及50股B系列普通股，以取消GSSNA持有的GDS总额为2386988956美元的债务。由于债权人GSSNA为基立福全资子公司，转股完成后，基立福在直接持有40股A系列普通股及50股B系列普通股的基础上，还通过GSSNA间接持有债转股发行的60股A系列普通股和50股B系列普通股，基立福直接、间接持有的GDS发行在外的总股本扩张到200股。本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福直接持有的40股A系列普通股及50股B系列普通股，合计90股，约占GDS全部200股股权的45%。
　　根据中联评估出具的《估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，GDS公司100%股权的估值为295.81亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS公司100%股权的估值为43.00亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS的45%股权的交易价格为132.46亿元人民币（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。

　　科研实力突显并购价值 强强联手发挥技术优势

　　据了解，本次上海莱士的交易标的GDS是血制品企业基立福的全资子公司，是全球知名的血液检测仪器及试剂的生产商，也是全球血液核酸检测细分市场的龙头公司。血液检测是体外诊断的一种重要手段，但目前国内血液检测市场发展还不够发达，国内企业与国际水平在产品品类覆盖率、产品技术水平上还有一定差距，部分血液检测产品品类由国外品牌垄断，国内市场在完善产品结构的同时需引进国外先进技术，积累自主研发能力。
　　值得注意的是，GDS专业从事血液检测仪器及试剂的生产与销售，其血液检测业务历史长久，在行业内具有领先的市场地位。GDS的前身是全球最早发现HCV病毒，并发明用PCR核酸检测技术检测血液中HIV和HCV病毒的公司，公司一直保持着细分领域的技术、品牌和市场优势，在血液核酸检测领域全球市场份额第一。GDS具有强大的产品研发实力，拥有约200人的出色研发团队，研发范围覆盖各个产品条线。截至2019年2月，GDS及其子公司已在全球多个国家注册并处于有效期内的发明专利累计共计109项，在血液检测行业拥有领先的技术和研发优势。通过并购整合，上海莱士将借助GDS的技术及研发优势，不断强化自身科研能力，填补国内技术空白。
　　根据草案，本次重组后，上海莱士和GDS将基于双方的技术优势和互补性，在未来将探讨更多可行的技术合作方式，加强技术和咨询方面的沟通交流，以发挥“强强合作”带来的优势，增强双方的技术实力，这将进一步提升上海莱士的研发能力，对公司未来掌握先进技术、谋求长远发展产生积极作用。（聂品）