云南白药吸并方案是如何保护中小股东权利的?

2018-11-07 20:04:54 来源:上证报APP·中国证券网 作者:高屹

  上证报讯 日前,云南白药集团股份有限公司(以下简称“云南白药”或“上市公司”)发布公告,正式启动新一轮深化混改,拟吸收合并白药控股实现整体上市。根据方案测算,本次交易规模将突破500亿元,成为今年以来A股市场最受瞩目的并购交易之一。如此大型的反向吸并交易,如何保护中小投资者的利益成为市场重要关注点。

  市场分析人士表示,在上市公司资产重组和整体上市过程中,中小股东权利的保障主要取决于吸并标的估值是否恰当、股票发行价格是否合理、公司业绩是否会摊薄以及是否给予股东足够的选择权等。从白药控股的估值来看,此次云南白药整体上市方案中,白药控股预估值为508.13亿元,白药控股所持云南白药股票将按1:1比例进行换股并予以注销,实际新增股份2.33亿股。剔除上市公司股票资产后,白药控股主要是近200亿元的现金及少量与大健康相关的外延优质资产,该部分资产以账面值为基础进行评估,增值率仅为5.91%。

  从增发股票的定价来看,对以现金资产注入的投资人,通常发股价格会定为20日均价的9折。而本次交易发行价格非但没有折价,而且采用了溢价发行,换股价格为76.34元/股,较停牌价70.23元/股有8.7%的溢价率。参与发行的云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在此次发行中显示了对公司未来发展的足够信心。

  对于投资者高度关注的股本扩大后是否会摊薄公司每股收益的问题,分析人士指出,本次吸收合并交易,在交易后白药控股原持有的上市公司股份将注销,本次交易实际新增股份为2.33亿股,较交易前中股本增加22.39%。按照2017年数据,云南白药归属母公司净利润为31.45亿元,直观来看,只要交易后白药控股的资产产生7.04亿元的利润,上市公司的每股收益即不会摊薄。对应进入上市公司的200亿现金来看,7.04亿元利润的实现应该难度不大。

  业内人士认为,白药控股具备大体量现金资产和优质战略协同资产,在两级公司融合程度本来就很高的前提下,吸收合并完成后,白药控股的强项与云南白药的强项将有效结合,实现最大化的优势互补,对未来业务产生极强的放大效应。

  云南白药在近期对外交流时也曾表示,已在保持现有经营管理团队稳定的基础上,整合全球一流专业力量,明确了战略发展方向,在当前优质资产估值整体走低的情况下,将密切关注潜在投资项目,充分发挥引入资金效能,为公司股东创造良好收益。公司吸并后,不论从短期来看还是从长期来看,都将提高每股收益。

  在股东选择权方面,本次方案明确为上市公司全体股东提供现金选择权。现有现金选择权63.21元/股,同时考虑当前市场整体下行可能造成的潜在影响,同步设定了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制。此次方案中的现金选择权定价基准,以及该等挂钩机制与前不久刚刚披露的美的吸并小天鹅的项目类似,符合现有市场操作规律,充分考虑了当前的资本市场环境,主要目的是尽可能避免因市场短期波动、套利等因素而影响中小股东对于公司长期价值的判断,有序推进本次交易。

  此外,本次吸并交易与白药控股定向减资互为前提,目的是为了保持交易完成后,云南省国资委和新华都将分别持有云南白药25.10%股权,保持股比一致,并列第一大股东;同时保证没有任何一方持股超过30%,使吸并后的云南白药股权结构更为合理,更加有效地保护保护中小股东利益。与之相对应,各方将延续股权锁定期承诺,云南省国资委与新华都所持上市公司股份将锁定至2022年12月27日(含),确保了股权结构的稳定性,从而有利于管理团队有更加长远的战略规划和股东支持,保障企业的长期稳定发展。(高屹)