大湖股份升级重组方案 双主业发展格局成型

　　上证报讯 大湖股份11月5日披露资产重组报告书，将股份对价由5.36亿元缩减为3.5亿元，现金对价由5.04亿元提升至6.9亿元。引人关注的是，现金对价部分，上市公司将以自有资金支付3.6亿元，比之前增加了80%。此措彰显了交易双方对本次重大资产重组的信心。“中国淡水鱼第一股”将借力知名品牌运营商深圳万生堂，加快布局“大健康”“大消费”领域，实现由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级。

　　自有出资比例提升，实控人地位稳固

　　公告显示，大湖股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投51%股权，交易作价为10.4亿元，与2017年12月及2018年5月公布的两版预案相同。但在最新版方案中，公司对股份对价和现金对价做了进一步的调整。其中，股份对价由之前两版中的5.36亿元、4.37亿元调整为3.5亿元，股份数相应由8494.5万股、6903.7万股下降至5535.6万股；现金对价由5.04亿元、6.03亿元调整至6.9亿元。股份对价部分采用非公开发行方式，发行对象为西藏豪禧、佳荣稳健2名交易对方，发行价格为6.33元/股，比11月5日开盘价4.37元高出近45%。6.9亿元现金对价部分，大湖股份将以自有资金支付不低于3.6亿元，并通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金3.5亿元。

　　向交易对方溢价45%发行股份，上市公司自有资金参与金额由之前的2亿元提升80%至3.6亿元，两大举措彰显了交易双方对本次重大资产重组强烈信心。根据最新版方案，交易完成后（不考虑配套资金），大湖股份实控人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配上市公司19.5%股权，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权。交易双方持股比例差距由最初的3.53个百分点扩大至9.18个百分点，实控人地位得到巩固。同时，本次交易也不构成借壳上市。

　　协同优势凸显，双主业发展格局成型

　　本次重大资产重组完成后，大湖股份将实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局。

　　公告显示，本次交易对方的主要资产为标的公司西藏深万投持有深圳万生堂100%股权，万生堂为知名品牌运营商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理，其产品在国内高端安全套市场占有较大比例的市场份额，有利于上市公司产品结构的持续优化。

　　公告称，上市公司拟保持西藏深万投日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

　　双方将有望开辟新零售模式下的深入合作。交易标的公司在品牌营销、电商经营等方面具有丰富经验，拥有完整的线上线下销售渠道及相关销售数据，可为上市公司传统业务向新兴购物渠道转型提供现实的借鉴和指导意义。

　　通过引入品牌运营企业，大湖股份将增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品等生产与销售，提高公司盈利能力。

　　交易完成后，西藏深万投将显著增厚上市公司业绩，大湖股份每股收益将获得提升。根据《盈利预测补偿协议》，西藏深万投在2018-2020年度实现扣非净利润不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元，累计承诺业绩总额不低于6亿元。

　　2017年度，西藏深万投实现收入7.44亿元，实现净利润1.67亿元。随着产品市场的需求增长和明星产品的引进，交易标的每年10%左右的业绩增长承诺或许并不难实现。

　　大湖股份表示，公司拟在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级机遇，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，为公司可持续发展奠定坚实基础。（刘涛）