甩掉包袱轻装上阵 泸天化集团重新执掌*ST天化

　　上证报讯 *ST天化10日晚间发布权益变动报告书，根据司法裁定，泸天化集团作为重整投资人之一，参与受让上市公司转增股票2.86亿股份，占总股本的18.24%，并将与一致行动人泸州工投合计持有上市公司总股本的25.58%，重新执掌*ST天化控股权。虽然仍面临未来三年10亿元的业绩承诺，但回归后的泸天化集团和*ST天化化解了债务危机，可谓甩掉包袱后轻装上阵。

　　根据*ST天化9月26日发布的公告，三名联合投标人共中标4.7亿股，受让股票价款16.45亿元。重整投资人受让股权复牌后不除权，但需锁定3年，且给出*ST天化未来3年10亿元业绩承诺。

　　除了泸天化集团外，四川天乇科技有限公司（以下简称“天乇公司”）与江苏天华富邦科技有限公司（以下简称“江苏富邦”）为另外两名投标人，也就是*ST天化的另外两家重整投资人，且两公司为一致行动人。通过转增股票后，天乇公司拟持有*ST天化6600万股，占总股本比例约为4.21%；江苏富邦拟持有*ST天化11800万股，占总股本比例约为7.53%。值得一提的是，经过债转股等一揽子重整方案，中国银行通过旗下分支机构合计持有*ST天化12.27%的股份，农业银行则通过旗下分支机构合计持有*ST天化8.29%的股份。

　　泸天化集团为什么刚退出又回归？

　　今年8月3日，*ST天化还曾公告，根据《泸天化集团重整计划》，泸天化集团持有上市公司股份1.79亿股将全部用于清偿自身债务，变动完成后， 泸天化集团持有*ST天化的股份清零。刚退出的泸天化集团为什么选择重新回归？

　　泸天化集团财务总监龚萍就此表示：“我们欢迎更有实力、更有资源的战投进入上市公司，但通过第一次和第二次公开征集，都没有合适的重整投资人来投标。为保证重整方案的顺利实施，泸天化集团把责任担了下来，与江苏富邦和四川天乇组成联合投资人来进行投标。”

　　泸天化集团接盘的资金从哪里来？原来，泸天化集团重整后引入了新的投资人泸州工投集团，泸州工投向泸天化增资5亿元，主要用于受让上市公司转增股份。*ST天化10晚间披露的公告显示，泸州工投截至2017年年底总资产212亿元，2017年实现营收19亿元，净利润3.69亿元，主要业务板块涉及贸易收入、煤炭销售、保安及相关服务、能源销售、资产租赁等。

　　此次受让上市公司股份，是否构成短线交易？龚萍解释，泸天化集团减持上市公司股份的行为旨在执行司法裁判，再次取得上市公司股份是通过泸州中院监督下的公开遴选程序竞买取得上市公司股份。因此不应适用《证券法》有关短线交易的买入、卖出的规定。

　　如何保护中小投资者利益？

　　“重整投资人低价进入，还不除权，如何确保复牌后股价不暴跌？”中小投资者在互动平台上对自身的权益讨论比较多。

　　上市公司重整案管理人、金杜律师事务所合伙人王鑫表示，在重整方案设计之初就将保护中小投资者利益考虑进去了的，无论是债转股还是引进重整投资人，都在保护中小投资者的利益基础上进行。

　　一方面，债权人股票清偿的价格为8.89元/股，较停牌价6.79元/股溢价约31%，留债部分8年清偿，年利率按基准打5折计算，另一方面，泸天化集团作为大股东以债权追加投资（不新增股份）方式豁免上市公司债务4亿元，这些都是保护中小投资者措施。回到整个方案上来，上市公司在进入重整程序前所面临的困境是连续两年亏损、财务状况严重恶化接近于资不抵债，面临被暂停上市乃至终止上市的风险，通过重整方案及经营计划的实施，上市公司资产负债率将为降至50%以下，目前半年已实现盈利2.8亿元，通过引入战略投资者，还会为上市公司带来大量的发展资金以及未来3年业绩保障。

　　“上市公司基本面将得到根本性的改变，我们认为这是对股东最大的保护。”王鑫进一步表示，从上市公司6月28日出资人权益调整方案的创历史记录的表决参与率和极高的通过率得到印证，重整方案已得到了中小投资者的广泛认可。

　　三年如何盈利10亿？

　　*ST天化在征集重整投资人的条件之中提到，要保证上市公司2018、2019、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或三年的合并财务报表的净利润累计达到10亿元。 对于实现这一目标，泸天化集团和上市公司是否有信心？

　　*ST天化董秘王斌认为，化肥化工行业经过前一段时间的市场出清，供求关系基本趋于平衡，而且随着西南气头为原料的企业由于前期受市场及原料供应的双重挤压部分退出，近年来西南区域市场内还出现了化肥供不应求的局面；同时国家加大安全环保督查和问责，有利于改善泸天化这类安全环保按国家标准投入和运行的企业的公平竞争环境，安全环保投入不足的企业产能事实上已被淘汰，近年来尿素开工率一直在50%左右徘徊。基于上述原因，化肥行业景气度还将继续维持。

　　此外，上市公司还做了一些抗周期的发展安排。近年来上市公司通过业务结构调整来增强抗周期能力，化肥比例已由3年前的70%下降至50%，而复合肥销售收入已占来化肥收入的30%。从自身发展来看，*ST天化确定了“新材料、新环保以及新农化”转型方向。

　　王斌还表示，未来上市公司不排除会有一些产业并购，上市公司将利用好上市平台，积极稳妥地寻求与主业关联度高盈利预期好的相关业务，寻求新的业务增长点，延伸公司产业链，进一步调整优化经营业务结构，减少化肥、化工行业周期波动对公司经营绩带来的影响。（宋元东）