楚江新材拟10.8亿收购江苏天鸟90%股权

　　上证报讯  楚江新材8月5日晚间披露重组预案，拟向缪云良、曹文玉等以发行股份及支付现金的方式购买江苏天鸟90%的股权，交易价格暂定为10.8亿元。同时，公司拟向不超过10名特定对象发行股份，募集不超过7.65亿元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费、江苏天鸟的项目建设。

　　本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付，现金对价来自本次募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

　　业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的3个会计年度（如本次发行股份购买资产在2018年度完成，则为2018年、2019年及2020年，以此类推）。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅作为业绩承诺方及业绩补偿义务人承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2018年不低于6000万元、2019年不低于8000万元、2020年不低于1亿元。如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司2019-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8000万元、1亿元，2021年净利润不低于1.1亿元（扣除非经常性损益后不低于1亿元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值确定，但2018-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计应不价金额/收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。

　　公司股票继续停牌，原则上继续停牌时间不超过10个交易日；待取得深圳证券交易所事后审核结果后，另行通知公司股票复牌时间。

　　公司称，江苏天鸟是高性能碳纤维复合材料预制件生产企业，本次交易完成后，有利于上市公司发挥其在高端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优势，相互促进热工装备及碳纤维预制体技术的提升，为高性能碳纤维复合材料领域的客户提供更加优质的预制体产品解决方案，提升市场占有率。江苏天鸟覆盖国防军工领域的销售网络及品牌影响将有助于上市公司产品推广，产品结构将得以优化，抗风险能力显著提升。未来随着双方资源的整合和协同效应的发挥，上市公司与江苏天鸟在资金、技术支持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面得以互补和提升，上市公司的持续盈利能力将不断增强，综合竞争优势不断提升。（胡心宇）