终止易主再谋收购 誉衡药业遭到问询

2018-06-18 21:03:42 来源:上海证券报·中国证券网 作者:张雪

  中国证券网讯 5月22日复牌的誉衡药业,6月11日起又停牌了。公司拟40亿元收购胰岛素生产企业天麦生物部分股权,由此受到了深交所的高度关注,被要求补充披露本次交易构成重大资产重组的依据、获得天麦生物控制权的合理性等,以及上次易主决策的过程、失败原因等,同时说明公司是否存在资金链紧张、债务状况是否正常、是否滥用停牌机制、无故拖延复牌时间等情形。公司6月16日作出了回复。

  三年净利润18亿元?

  6月11日,誉衡药业停牌并公告称,拟通过发行股份和现金的方式,收购天麦生物不低于35%的可转让无负担股权,取得对交易标的的控制权,预计交易对价不低于40亿元。交易对象承诺,天麦生物2018年至2020年的净利润合计达到18亿元。

  但是,据公司最新回复,标的公司2017年实现营业收入仅144.49万元。誉衡药业解释称,交易标的尚处于研发阶段,未正式投产运营,2017 年度营业收入主要为服务费、样品销售收入等,因此,营业收入金额较小。2018年4月28日,交易标的取得重组人胰岛素注射液的批件,后续产品线在糖尿病领域的竞争优势将逐步凸显,预计交易标的以后年度的营业收入将实现大幅提升。

  业内人士告诉记者,目前中国市场上使用的胰岛素绝大多数为二代和三代胰岛素。尽管天麦生物此前表示今年即将上市的二代胰岛素天麦霖重组人胰岛素与礼来的优泌林R在生物等效性方面无统计学差异,但考虑到近几年国内三代胰岛素市场份额占比逐渐提高并将继续保持快速增长,该药品的前景与市场仍有待观察。

  易主为何突然终止?

  在披露拟收购天麦生物股权的同时,誉衡药业还公告了终止与中健投的交易。

  2月22日,誉衡药业公告称,因筹划重大资产重组停牌,拟以不超过55亿出售全资子公司上海华拓、西藏誉衡阳光、山西普德药业全部股权,交易对手是力鼎投资或其管理的基金。值得注意的是,3家标的公司都是誉衡药业的优质资产。根据公司2017年年报披露,标的公司占到誉衡药业总资产的36%、营业收入的57%。若扣除相关盈利,誉衡药业去年会亏损超过3亿。而从主营业务来看,力鼎投资与标的公司并不具有相关性。

  在停牌过程中,誉衡集团与中健投签署框架协议,中健投(或其指定的关联方)拟以预计高于39.4亿元的对价受让誉衡药业不低于35%股权,将导致公司控股权变更。截至6月5日,中健投已完成对公司的全部尽职调查工作。

  6月11日,誉衡药业突然宣布终止与中健投的交易,理由是“预计相关方在短期内签署正式合同的难度较大”。

  对此,深交所要求誉衡药业说明终止控制权变更事项的具体决策过程,终止的原因、合理性、合规性,并详细披露“公司与中健投关联方旗下的微医云平台之间的战略业务合作将正常推进”的具体内容及发展规划,并说明对上市公司经营情况的影响。

  公司表示,因中健投内部决策流程耗时较长,相关方在短期内签署正式合同的难度较大。因难以在短期内解决其债务问题,誉衡集团最终决定终止筹划转让公司控制权。同时,公司认为,与微医云拟共同建设的基层医疗云平台,有望打通线上线下资源,充分挖掘公司现有产品在基层市场的潜力。通过主动拓展县级、社区终端市场,公司产品将逐步向终端下沉,享受随着分级诊疗政策的持续推进以及国家对县级公立医院和基层医疗投入增加带来的红利,慢病口服产品的销量及贡献率有望继续增长。

  平仓底线一触即破?

  6月11日,誉衡药业还公告称,公司控股股东誉衡集团质押给江海证券的公司股份出现被动减持:6月8日,江海证券通过集中竞价方式“强制卖出公司股票”170万股。目前,誉衡集团正在努力化解平仓风险,但不排除日后所持有的公司股份再次遭遇二级市场被动减持的风险。

  据统计,誉衡药业的股权存在大量质押。其中,誉衡集团累计质押9.31亿股,占所持股份的99.35%;誉衡国际累计质押4.28亿股,占所持股份的99.55%。据测算,两者平仓线分别在每股5.69元至7.2元、5.83元至6.26元。公司最新股价6.2元。

  深交所要求公司结合公司实际控制人、控股股东及其一致行动人股份质押的具体情况、资金用途,说明质押股份面临的平仓风险,公司、实际控制人及控股股东已采取和拟采取的风险防范及解决措施;并结合目前的资产负债情况、融资状况及下一步融资计划,说明公司是否存在资金链紧张的风险、公司债务状况是否影响正常生产经营。

  根据公司回复,目前誉衡集团已被冻结2.84亿股,合计占其直接所持股份的30.42%。誉衡药业表示公司与控股股东为不同主体,各方在资产、业务、财务等方面均保持独立。 因此,控股股东誉衡集团所持有的公司股份被司法冻结,不会对公司的生产经营产生重大不利影响。目前公司基本面一切正常,各项工作如研发、生产、销售等均未受到不良影响。

  此外,今年2月以来,公司多数时间处于停牌中。2月8日至5月21日停牌3个多月,5月22日复牌后20天,6月11日公司再次停牌。对于深交所提出的公司是否存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的情形一并要求上市公司说明披露的合规性问题,公司一一予以否认,并表示几次停牌均不存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的情形。(张雪)