*ST新亿：重整僵持导致资产注入难度增加

　　中国证券网讯 在控股股东与小股东的持续博弈纠纷中，*ST新亿推动的系列资产注入无法得以开展，公司转型发展再次陷入停滞局面。5月24日晚间，*ST新亿发布公告回复交易所日前关于业绩承诺事项的问询，称因客观条件和现实基础的原因无法按期履行业绩补偿承诺，再次引发市场关注。

　　因破产重整再陷困局 年度业绩又不达标

　　*ST新亿前身为*ST国创，营业收入主要来自其控股子公司湖南国维洁具，湖南国维曾是中南地区最大的卫生陶瓷生产专业厂家。后因各种原因，*ST国创陷入了经营危机和财务危机，拖欠巨额债务无力偿还。据历史财报显示，2013年至2014年公司连续两年亏损，截至2015年三季度末，公司净资产为-14.4亿元，严重资不抵债。

　　除此之外，多起官司缠身、信息披露违法违规、审计机构出具非标报告等问题导致*ST国创翻身乏力。此时，新疆万源稀金资源投资控股有限公司（简称“万源稀金”）接过了这无人敢接的“烫手山芋”，*ST国创变身为新亿股份（*ST新亿）并宣布执行重整计划。至此，虽然中小投资者投资者的愿望是通过重整可以帮助*ST新亿起死回生，但根据重整方案，*ST新亿将以3.78亿股为基数，按每10股转增29.48股的比例，共计转增约11.13亿股，占公司重整后总股本的74.67%。但是，这11.13亿股将不向现有股东分配，全部由重整联合体受让，受让价格约合1.30元/股。14.47亿元的受让价款中，8亿元将用于向债权人清偿，其余6.47亿元支付破产费用和共同承担的债务。至此，*ST新亿中小股东在除权后承受了高达67.15%的账面亏损。与此同时，*ST新亿也成为暂时没有主营业务且拥有一定现金的上市公司。

　　对于破产重整企业，投资者更看重的实际上是注入资产的盈利能力。*ST新亿控股股东为了扭转*ST新亿原有经营方面的困境，火速剥离原有负盈利及盈利能力弱的资产，同时加速执行重整。

　　对于未来业绩方面，2015年11月，*ST新亿曾公告称，大股东万源稀金曾承诺新亿股份2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元。

　　在2016年年度报告中，公司方面称，公司注册地塔城是我国面向中亚、西亚乃至欧洲的门户，地处向西开放的前沿，是“一带一路”建设的重点区域。塔城地区石油、矿产资源丰富、农牧业发达。公司作为塔城地区唯一一家上市企业，自2015年6月迁入塔城地区以来，得到了当地政府及相关部门的大力支持。公司将依托塔城地区地缘优势，合理安排生产经营、适时通过关联方或第三方注入现代农业、大健康、物联网和矿业等各类优质资产，逐步调整公司产业结构，使公司具备可持续盈利能力。

　　*ST新亿相关负责人表示，“控股股东及管理层自2016年4月至今一直在与多家资产方进行商务谈判且从未间断。但由于目前公司股票暂未复牌，且经塔城中院依法裁定的重整计划被个别投资者误解，影响公司与相关资产方商务谈判的进程，导致资产注入无法按计划推进。在公司股票复牌后，公司管理层会尽最大努力争取实现利润承诺。”为此，为保障股东利益，万源汇金承诺2018年、2019年继续履行业绩承诺，分别实现净利润不低于4亿、5亿元，如未能完成将以现金方式补足。

　　一方面是公司管理层对公司未来经营面的努力改善，另一方面是部分投资者对塔城中院作出的裁决不服，向新疆高院申请对破产重整一案进行再审，在没有新的核查结论的情况下，重整再次停滞，不仅导致资产注入未能完成，连正常的生产经营活动也因此受到影响。据*ST新亿于2016年年报显示，由于无法正常经营，去年*ST新亿实现营业收入1269.77万元，净利润亏损318.19万元。

　　破产程序“推翻重来”或无实操可能 IPO扩容监管趋严加大重生难度

　　自2015年12月5日停牌以来，*ST新亿截至发稿日已停牌近一年半时间，控股股东一面积极积极履行承诺，遴选大农业或大消费的优质资产、进行项目前期的尽调工作和初步商务谈判，一面却因为维权投资者焦头烂额，由于股东纠纷，公司依然深陷在生产经营困难的泥潭中。

　　“推进重整的关键就在于控股股东和涉及诉讼的维权投资者之间必须有人做出利益妥协，否则按照现有情况，谁也不愿轻易负担这么大的一个包袱。”一位私募界的业内人士表示。

　　2016年6月20日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院邮寄送达的受理申请再审案件通知书。同年12月16日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院传票，新疆维吾尔自治区高级人民法院组织各方听证，听证时间为2016年12月26日北京时间10：30。

　　截至目前，此事再未有信息披露。但是，一些破产法专家从学理上对*ST新亿破产重整提出了观点和做出了论述。

　　对于企业破产程序，吉林大学法学院教授于莹曾在媒体公开表示，破产重整程序启动后，结果要么是重整成功，要么是重整失败，结果是确定的、不可逆转的。如果重整成功，债务人就脱离破产重整的保护期，恢复到正常经营的状态。如果重整失败，债务人依法被宣告破产转入破产清算程序，最终走向注销。除此之外，破产重整程序不具有其他的结果。

　　于莹称，过往的上市公司重整案例中，包括前述*ST新亿重整，有股东提出要求撤销法院批准重整计划的裁定，要求重整程序推倒再来。《企业破产法》并没有规定批准重整计划的裁定能否被撤销，这个问题在理论上和实务上尚存在争议，但多数认为，法院批准重整计划的裁定不能被撤销。

　　按照上述意见，破产重整不存在再审程序。根据*ST新亿披露的信息，截至目前，《重整计划》规定的债务清偿方案已经执行完毕，偿债资金已分配给债权人或者按规定办理了提存和预留；出资人权益调整方案也已执行完毕，资本公积转增的股份已经全部登记到了股东和重整投资人名下；依照《重整计划》中关于执行完毕标准的规定，公司的重整计划已经达到了执行完毕的标准。

　　于莹还表示，退一步讲，假设法院批准重整计划的裁定可以被撤销，那么撤销的后果就是重整计划草案未获得法院的批准。在此情况下，债务人依法就只能被宣告破产清算，由重整程序转入破产清算程序，无论如何不存在破产重整程序推倒重来的可能性。

　　对于*ST新亿自身的破产重整的合理性，公司在公告中曾称，著名的法学家李曙光教授专门就新亿破产重整案件所涉法律问题，作出过《专项法律事项论证》，证券权威媒体也发表过著名法学家的专题文章，均认为重整方案合法合理。

　　据上交所相关负责人此前表示，今年IPO预计突破500家，以这样的发行节奏，IPO堰塞湖现象有望在一两年内解决。由此看来，ST类上市公司隐形的壳资源价值也将逐步消失。

　　对于*ST新亿来说，即便企业能够获取优质资产，并计划通过增发获取场外优质新兴资产以改变目前连续亏损的局面而避免被暂停上市，但在监管层严控再融资规模以及并购重组监管趋严的情况下，得到优质资产改换门面并非一件易事。（周鲁）