定增壮大军工金控平台 中航资本核心高管参与认购

　　中国证券网讯（记者 张海英） 中航资本19日晚发布了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同时公告公司股票将于12月22日恢复交易。中航资本自2014年8月22日停牌至2014年12月22日复牌，停牌整四个月。

　　根据公告，中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团定向发行股份，购买中航国际租赁有限公司合计30.95%股权、中航信托股份有限公司合计16.82%股权、中航证券有限公司合计28.29%股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限。本次交易还将实施配套融资，即通过锁价方式向中国航空工业集团公司、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）和共青城志投投资管理中心（有限合伙）定向发行股份募集配套资金，本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其资本金，扩大租赁业务规模。本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。

　　据相关测算，本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。本次交易标的资产的交易价格，将根据有资质的资产评估机构评估并报国有资产管理部门备案后的评估值来确定。以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为436,779.88万元，按照15.78元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为27,679.33万股。本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分，根据本次发行拟购买资产的预估值436,779.88万元测算，本次交易拟募集配套资金总额将不超过145,593.29万元，本次交易配套资金募集对象中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资拟分别认购128,000万元、3,450万元、3,205万元和4,225万元，合计认购138,880万元。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价与发行股份购买资产的发行价相同，按照15.78元/股的发行价格，本次募集配套资金分别向中航工业发行8,111.53万股、向向祥投投资发行218.63万股、向圣投投资发行203.11万股、向志投投资发行267.74万股，合计发行8,801.01万股。

　　中航资本本次交易涉及的三家目标公司是分别为中航租赁、中航信托、中航证券，按照2014年6月30日经审计财务数据计算，上述三家公司贡献的归属母公司净利润占中航资本金融业务合并归属母公司净利润的72.76%。中航租赁、中航信托、中航证券经营情况良好，截至2014年8月31日，已经分别实现2013年度净利润的74.89%、89.38%和221.11%。根据中航租赁、中航信托、中航证券的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够显著提升属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力均将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。

　　实际上，经过长期努力，中航资本的净资产水平虽然已经具备了一定规模，但对于一家金融控股公司而言，仍处于较低水平。截至2014年9月30日，中航资本合并口径归母净资产约129.69亿元，与行业领先的金融控股公司相比差距巨大。金融行业是资本密集型行业，资本实力直接关系到企业的抗风险能力、业务开拓能力和持续发展能力。本次发行股份购买子公司少数股权并募集配套资金能够充实中航资本的资本实力，拉近中航资本与主流金融控股公司之间的净资产差距，为中航资本实现“打造国内一流金融控股公司”的战略目标奠定良好基础。本次交易完成后，上市公司实现了对中航证券的全资控股，提高了对中航租赁和中航信托的控股比例，将更加有利于增强上市公司对目标公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进各子公司与公司共同发展。同时，本次交易主要是收购下属子公司关联股东持有的少数股权，本次交易完成后，公司下属子公司的关联股东数量和持股比例大幅降低，能够有效提高上市公司独立性。本次交易完成后，中航工业仍为本公司控股股东、实际控制人。

　　本次重组募集配套资金用于对中航租赁增资，中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度，募集资金的主要运用方向为大力发展航空租赁业务、设备租赁业务、船舶租赁业务。中航资本本次募集配套资金全部用于增资中航租赁开展航空、设备、船舶租赁业务，能够提升中航租赁的资本实力，有利于中航租赁扩大业务规模、降低融资成本、提升抗风险能力。中航资本通过本次资产注入提升对于中航租赁的持股比例，能够更大程度地分享对中航租赁增资带来的收益，因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。

　　值得注意的是，2014年3月，中航资本完成非公开发行完成后，中航工业的持股比例由51.09%下降到41.68%，控股比例有所降低。本次发行股份购买资产并募集配套资金的对象主要是中航工业及其下属单位，实质上相当于大股东中航工业几乎全额认购本次发行股份，而且，募集配套资金交易对方祥投投资、圣投投资、志投投资均系由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干组成，是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业。这些公司分别由公司董事长孟祥泰、总经理杨圣军等主要高管挂帅，中航投资本次发行股份并募集配套资金，大股东的全额认购及公司主要管高的参与募集，充分彰显了对公司未来发展的坚定信心和必胜信念。本次交易完成后，中航工业及其下属单位合计持有中航资本的股份将提高至49.23%，有利于加强中航工业对于中航资本这一重要金融控股和产融结合平台的控股权，能够为上市公司带来更多的资本运作空间，也有利于提高各种资本运作的实施效率。中航工业作为我国航空工业主要载体，制定了 “市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”的发展战略，在近年来加大了资本化运作的力度，中航资本作为中航工业旗下唯一金融控股和产融结合平台，肩负着以金融助推产业发展的重要使命，在航空工业的重要发展时期，面临重要发展机遇。