华银电力大股东履诺 注入26亿元同业资产

2014-10-26 17:02:51 来源:上海证券报·中国证券网 作者:赵碧君 刘涛

  中国证券网讯(记者 赵碧君 刘涛)为兑现大股东股改时的承诺,在停牌近四个月后,华银电力10月25日公布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,拟以总估值26亿元购买大股东同业资产,资产增值率为188.57%。

  据预案,公司拟向大唐集团、地电公司、耒阳电厂等交易对方非公开发行股份,购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权,地电公司所持湘潭公司39.07%股权,以及耒阳电厂全部经营性资产(包括相关负债)。同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,配套融资总额不超过本次交易总额的25%。

  截止2014年6月30日,交易标的资产的预估值为26亿元,较其未经审计账面净资产价值9.01亿元,预估增值16.99亿元,预估增值率为188.57%。按照3.05元/股的发行价格计算,公司预计本次交易发行股份购买资产的发行股份数量为8.52亿股。其中大唐集团以标的资产预估9.91亿元认购3.25亿股,地电公司以标的资产预估5.45亿元认购1.79亿股,耒阳电厂以标的资产10.64亿元认购3.49亿股。

  此外,配套融资总额不超过本次交易总金额的25%,据对标的资产的预估值计算,预计配套融资总额不超过8.67亿元;按照3.05元/股的发行价格计算,预计本次交易配套融资发行股份数量不超过2.84亿股。公司预计本次发行股份购买资产和配套融资发行股份数量合计不超过11.37亿股。

  由于大唐集团为公司控股股东,耒阳电厂为大唐集团全资控制的企业,大唐集团及耒阳电厂为公司的关联方,本次发行股份购买资产构成关联交易。此外,本次交易资产净额、营业收入相关数据比例均达到了《重组办法》所规定的构成重大资产重组的标准。上述交易构成重大资产重组。

  据预案,大唐集团、耒阳电厂的锁定期为36个月,地电公司为12个月。此外,配套融资的10名符合条件的对象还未最终确定,但锁定期均为12个月。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更,不构成借壳上市。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  回查资料,在华银电力2006年的股权分置改革中,控股股东大唐集团承诺,逐步实施大唐集团在湖南的电力资产整合计划,大唐集团将积极促成其在湖南地区的优质电力资产逐步注入公司,减少公司与大唐集团之间的同业竞争。但从2006年股改至2012年,由于煤价大幅上涨等原因,大唐集团在湖南地区火电资产严重亏损,一直无法兑现承诺。

  2013年年底到2014年年初,中国证监会发布“证监会公告【2013】55号”《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,湖南证监局发布“湘证监公司字【2014】3号”《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》,对上市公司实际控制人、股东等作出的解决同业竞争、资产注入等各项承诺事项提出了更为严格的要求。

  因此,大唐集团对其在2006年公司股权分置改革时所做出的避免和解决同业竞争的承诺进行了规范,承诺以“华银电力向大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团在湖南地区的优质电力资产”的方式,在2017年6月30日前将其在湖南地区的优质电力资产在符合相关条件时注入公司。

  公司表示,本次拟注入资产具备较好的经营状况及创收能力,在提升公司的盈利规模和利润水平,激发其经营活力,优化资产结构等方面起到积极作用。此外,配套募集资金投入后,将为标的资产和公司提供发展所需现金,提升资产流动性水平,降低资产负债率。