东方银星再次被举牌 重大资产置换会否遭变数？
中国证券网讯（记者 周帆） 不久前刚宣布重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的东方银星，又遭豫商集团与上海杰宇一致行动人的举牌。
9月1日下午，东方银星发布股东权益变动的相关公告。
此前，豫商集团四次举牌，持有东方银星股份25,600,283股，占东方银星总股本的比例为20%。
2014年8月22日，豫商集团与上海杰宇”）签订《一致行动协议》，构成了一致行动人关系。2013年9月17日至2014年8月28日，豫商集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持东方银星3,223,095股股份，占东方银星总股本的比例为2.52%。2014年8月26日至2014年8月28日，上海杰宇通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持东方银星3,176,655股股份，占东方银星总股本的比例为2.48%。
目前，豫商集团及一致行动人上海杰宇合计持有东方银星股份32,000,033股，占东方银星总股本的比例为25.00%，为公司第二大股东。而银星集团与重庆赛尼置业发展有限公司（“赛尼置业”）和商丘市天祥商贸有限公司（“天祥商贸”）签署了《一致行动人协议》。银星集团及其一致行动人合计持有公司股份37,629,372股，占公司总股本的29.40%，双方股份非常接近。
7月底银星公布的重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，该公司主营业务将由房地产项目投资、实业投资、建材及机电设备贸易转变为苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等园林绿化业务。
双方的股权之争，第二大股东对重大资产置换预案的态度，给出炉的预案增添变数。
公司称，目前，审计机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行审计和盈利预测审核；评估机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行评估。举牌方的豫商集团及上海杰宇称，不排除未来12个月内继续增加其在东方银星中拥有权益的股份。
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东方银星重组前景莫测
中国证券网讯（记者 徐锐） 尽管东方银星声称东珠景观借壳符合全体股东的利益，但公司第二大股东豫商集团对此却不认同。在对重组方案进行逐项分析研究后，豫商集团日前针对东珠景观的估值及高额存货等问题提出质疑，并直言“如果上述两大问题得不到合理解释，将在股东大会上投出反对票”。鉴于豫商集团对东方银星本次重组具有极大话语权，其上述表态无疑令后续重组走向面临巨大的不确定性。
所谓“不怕不识货，就怕货比货”。东方银星披露东珠景观借壳方案当日，中小板公司丽鹏股份也恰好宣布收购华宇园林100%股权，由于两标的均为园林类资产，重组方案中的核心指标遂成为豫商集团的比对重点。
“两家公司收购标的净资产规模差不多，为什么最终的评估值却差距巨大？这其中有没有猫腻？”在昨日接受记者采访时，豫商集团相关负责人首先对东珠景观的高估值表示不解。
参照各自重组方案，丽鹏股份收购的华宇园林截至今年4月30日账面净资产额为60763.49万元，最终交易作价为99860万元，增值率约为64%；而欲借壳东方银星的东珠景观账面净资产为68961.59万元（截至6月30日），但预估值则高达22.25亿元，预估增值率为222.64%。
在其看来，东珠景观的高估值不仅是在净资产方面，同时还体现在盈利指标上。明细来看，华宇园林2013年实现净利润8927.87万元，按上述估值对应静态市盈率为11.2倍；而东珠景观以去年净利润11802.23万元计算，对应市盈率则为18.9倍。
“我们也不清楚为何东珠景观估值如此之高。是为了满足创投股东高价退出的利益诉求？还是其中包含了其向银星智业支付的隐性壳费？无论何种原因，公司都需要对此作出解释。”豫商集团上述人士称。
或是涉及切身利益的缘故，豫商集团对重组方案进行了全面分析，除估值外，东珠景观近年激增的存货也成为豫商集团“炮轰”的焦点。
据披露，东珠景观2011年至2013年及今年上半年各报告期期末的存货余额分别为26223.22万元、39425.84万元、79020.89万元和95820.59万元，占各期末总资产的比例为40.85%、39.98%、62.77%和65.50%，近两年占比直线攀升。豫商集团认为，上述指标已严重高于行业平均值，其深层原因应是东珠景观不断增加工程规模来扮靓自身业绩，进而为提高自身估值。
而记者经比对发现，东珠景观相较于产业同行，其存货占比的确偏高。例如，在丽鹏股份披露的重组方案中，虽也提及华宇园林存货余额较高，但后者2012年至今年4月末的存货余额占各期末总资产比例仅分别为33.76%、34.97%和42.30%，处于同一稳定区间。同样，2013年末东方园林、岭南园林、铁汉生态的存货占比也都在40%以下，均显著低于东珠景观前述指标。
“我们不是反对东珠景观借壳，但应是在估值等硬件指标都合理的前提下。若按现有方案实施重组，东珠景观达到了曲线上市的目的；其创投股东亦可高价退出；东方银星大股东也获得了隐性壳费，参与方各有所得，但如此高价注入却损害了上市公司中小股东的利益。”豫商集团上述人士强调，若东方银星及借壳方不能就上述两大疑点给出合理、令人信服的解释，豫商集团未来将在股东大会上对方案投出反对票。
“不止是高估值问题。东珠景观此前两度上市未果，从现有经营数据来看，监管层此前质疑公司的经营性现金流等问题目前依然存在。在借壳上市等同IPO的背景下，即便我们对重组没有异议，该方案届时就能获得证监会放行吗？”该人士反问道。
东珠景观作价22亿借壳东方银星
小盘股东方银星（600753）再次沦为壳资源，这次由建材商贸企业变身为绿化公司。东方银星今日发布重大资产重组预案，拟通过资产置换、发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金的方式进行重组，江苏东珠景观股份有限公司将借壳上市，估值为22.25亿元。
证券时报记者注意到，东珠景观曾在2011年和2012年两次冲击IPO（首次公开募股），均未能成功。重组预案显示，东方银星拟将全部资产及负债与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观全部股权进行置换，差额部分将由东方银星以12.64元/股向交易对方发行股份并支付现金作为对价购买，同时配套募集资金总额为3.6亿元。拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业承接后转让给东方银星现任控股股东银星集团。
东方银星表示，此次拟置出资产预估值为1.1亿元。拟置入资产未经审计的账面价值合计为6.9亿元，预估值为22.25亿元，预估值较未经审计的账面价值增值15.35亿元，增值率为222.64%。此次交易，上市公司合计发行数量约为1.67亿股，其中发行约1.39亿股用于支付资产置换差额，发行约2848.1万股用于募集配套资金。
此次东方银星重组已是第二次变身。东方银星原为卧式系列冷柜开发生产销售及服务的家电制造企业，银星集团2005年入主后，东方银星曾转型为以建材商贸为主的房地产公司。
东方银星近年来业绩不佳，始终游走在ST边缘。2013年，东方银星两大股东银星集团与豫商集团上演了一场夺壳大战，但最终的赢家却是屡次谋求IPO失利的东珠景观，后者终于通过借壳登陆资本市场。
预案显示，东方银星拟注入业务为苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工等业务。东方银星表示，通过重组，公司置入盈利能力较强、发展前景广阔的园林绿化业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
截至2014年6月30日，东珠景观总资产为14.62亿元，净资产为6.93亿元，2011年至2013年分别实现营业收入5.22亿元、6.60亿元和7.15亿元，净利润分别为0.72亿元、1.02亿元和1.18亿元。
东方银星“双雄”战激烈上演 豫商集团四度举牌
中证网讯（记者 王小伟） 东方银星（600753）8月6日晚间再发股东权益变动公告，豫商集团7月下旬以来再度增持公司640万股股份，目前持股比例已经达到20%，距离当前第一大股东银星集团及一致行动人26%的持股比例再进一步。相关分析认为，两大股东之间股权争夺战的背后实际是公司话语权的争夺战，豫商集团希望进入上市公司董事会的意愿强烈，“双雄”之间的交锋大战将持续上演。
根据公告，2013年7月19日-2013年8月5日，豫商集团有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持东方银星640万股股份，占东方银星总股本的比例为5%，豫商集团本次增持的价格区间为12.92元/股-14.28元/股。本次权益变动前，豫商集团直接持有东方银星股份1920万股，占东方银星总股本的比例为15%。本次权益变动后，豫商集团直接持有东方银星股份2560万股，占东方银星总股本的比例为20%。
记者注意到，从今年5月起，豫商集团已经连续增持东方银星，将其持股比例提高至15%，并欲在股东大会上占据主动。今年5月7日至6月5日期间，豫商集团增持东方银星约640万股，占总股本的5%；6月14日至6月20日期间，再度增持约640万股。
豫商集团的“逼宫”使东方银星控股股东银星集团很快做出回应。公司7月24日曾发布公告，公司大股东银星集团的一致行动人华宝信托买入公司股票640万股，占公司总股本的5%。至此，银星集团及一致行动人华宝信托合计持有东方银星股份总数3332万股，占东方银星总股本的26%。通过本次举牌，豫商集团与第一大股东之间的持股距离仅仅相差6个百分点。
豫商集团持续举牌，与集团方面希望能进入东方银星董事会有关。目前东方银星第五届董事会已于今年6月29日到期，何时推出新的董事会，虽然仍无具体的期限，但窗口期无疑已越来越近。此前，豫商集团曾表示，希望更多地参与到上市公司治理中去。但东方银星控股股东重庆银星智业（集团）有限公司拟通过修改东方银星公司章程等方式，对豫商集团入董造成阻碍。
7月底，东方银星曾召开股东大会，审议《关于修改公司章程部分条款》议案，议案中银星集团拟将“公司股东有权提出董事、监事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”修改为“非职工董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立、非职工董事候选人名单由上届董事会或者连续180交易日单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提出。”但最终，该议案因未获得股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过而搁浅。
公开资料显示，目前东方银星董事会设置董事11名，其中非独立董事7名，独立董事4名，东方银星实际控制人李大明为董事长。作为大股东，重庆银星集团势必要在第六届董事会乃至监事会人选中占据主导权，保持以往的优势，而二股东豫商集团也想获得自己的话语权，而且作为持股10%以上的股东，也可以提名相应的人选，届时必有一番争夺。
但机构人士对中国证券报记者表示，二股东往往举牌易而夺取控制权难，一方面，不少控股股东会给举牌者设置各类障碍，另一方面，复兴集团方面很可能日后也会积极增持，以确保控股地位。
